ثبت شرکت - ثبت ارزان شرکت

با توجه به سند چشم انداز کشور و حمایت از تولید کنندگان داخلی، دولت تسهیلات ویژه ای را در این راستا به تولید کنندگان ارائه می نماید که پرداخت وام های بلند مدت و بدون بهره جهت احداث کارخانجات همراه با جواز تاسیس آن در شهرکهای صنعتی می باشد.

مزیت های اخذ جواز تاسیس :

بهترین مزیت برای کسانی که موفق به اخذ جواز تاسیس می گردند، واگذاری زمین در شهرکهای صنعتی با شرایط مناسب می باشد که بصورت ٣٠ % نقدی و ۷٠ % وام بدون بهره که از طرف وزارت صنایع پرداخت می گردد. نحوه باز پرداخت وام بصورت اقساط ٣۶ ماه و در سررسیدهای ٣ ماه یکبار است که همانطور که بیان شد این وام فاقد هر گونه سود بانکی و کارمزد می باشد.

اما محدودیتی که در اخذ جواز تاسیس وجود دارد محدودیتی است که طبق قانون مصوب در محدوده شعاع ١٢٠ کیلومتری تهران وجود دارد که در این محدوده به غیر از جواز صنایع کانی سلوی و صنایع غذایی برای صنایع دیگر در این محدوده صادر نمی شود. شهرکهای صنعتی اشتهارد و فیروزکوه شامل این قانون نمی شوند. البته شهرکهای صنعتی گرمسار و ایوانکی که خارج از تهران محسوب می شوند از جمله مکانهای مناسب هستند که علی رغم واقع شدن در شعاع ١٢٠ کیلومتری تهران بدلیل اینکه خارج از تهران محسوب می شوند شامل این قانون نمی شوند و جزء مکانهای مناسب و در عین حال نزدیک به تهران محسوب می شوند

برخی از شرکت های خارجی ممکن است یک یا چند قسم عملیات تجاری یا امتیازی از دولت تحصیل کرده باشند، این قبیل شرکت ها را شرکت امتیازی خارجی گویند. در این رابطه در ماده 5 نظامنامه اجراء قانون ثبت شرکت های خارجی ، چنین آمده است :
هر گاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیامه صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسنادی که باید در موقع تقاضای ثبت ارائه دهد باید مواد امتیامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت این امتیامه نیز تسلیم شود. 

    شرکت تعاونی و نمونه های آن

شرکت تعاونی، شرکتی است که برای مدتی نامحدود و به منظور بهبود وضع اقتصادی شرکاء و تامین حوائج آن ها تشکیل می شود. چند نمونه از شرکت های مذکور عبارتند از :
1- شرکت تعاونی تولید اعم از محصولات کشاورزی، صنعتی ، دامداری و پرورش طیور
2- شرکت تعاونی فروش محصولات
3- شرکت تعاونی مصرف لوازم مورد نیاز زندگی شرکاء
4- شرکت تعاونی صنوف
5- شرکت تعاونی روستایی
6- شرکت تعاونی ساختمان یا مسکن
7- شرکت تعاونی وام و اعتبار
مطابق ماده 29 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ارکان شرکت های تعاونی به سه مورد تقسیم شده است :
1. مجمع عمومی
2. هیات مدیره
3. بازرس یا بازرسان

    وظایف مجمع عمومی موسس

تاسیس شرکت های تعاونی بر اساس اقدام مجمع موسس، که عبارت از عده ای افراد واجد شرایط عضویت می باشد، صورت می گیرد. . تعداد اعضای مجمع عمومی هفت نفر می باشند، که سه نفر به عنوان هیات موسس و یک نفر نماینده در اداره کل تعاون می باشد. مجمع مذکور با تهیه اساسنامه شرکت ، طبق قانون و مقررات و تطبیق آن با اساسنامه های مقبول وزارت تعاون و تهیه کلیات طرح پیشنهادی مشتمل بر توجیه ضرورت تشکیل تعاونی، اعلام تعداد و مشخصات داوطلبان اولیه عضویت و مهارت ها و تخصص های آنان در تعاونی های تولیدی، چگونگی تهیه سرمایه و میزان سهم هر عضو جهت تامین سرمایه شرکت ، اعلام نام بانک یا موسسه اعتباری، توضیح میزان و چگونگی سرمایه گذاری و مشارکت وزارتخانه ، سازمان و یا شرکت دولتی، وابسته یا تحت پوشش دولت ، بانک ، نهاد انقلاب اسلامی و یا تعاونی دیگر و نیز تقدیم تقاضانامه کتبی تاسیس شرکت. اولین مجمع عمومی را جهت تصویب و ثبت اساسنامه و تعیین هیات مدیره و سایر وظایف مجمع عمومی، تشکیل می دهند. ( مستفاد از مواد 31 و 32 و بخش الف دستورالعمل تشکیل شرکت ها و اتحادیه های تعاونی ) . اداره تعاون متعاقب وصول مدارک فوق، آن ها را مورد بررسی قرار می دهد و اظهارنامه و موافقت اولیه خود را اعلام می نماید.

وظایف مجمع عمومی موسس :
1- تهیه و پیشنهاد اساسنامه طبق قانون و مقررات
2- دعوت به عضویت افراد واجد شرایط
3- تشکیل مجمع عمومی جهت تصویب اساسنامه و تعیین هیئت مدیره و سایر وظایف مجمع عمومی موسس
پس از تشکیل اولین جلسه رسمی مجمع عمومی موسس و تعیین هیئت مدیره وظایف هیئت موسس خاتمه می یابد.
تصویب اساسنامه با رای حداقل دوسوم اعضای حاضر در مجمع عمومی موسس خواهد بود. پس از تشکیل مجمع عمومی و انتخاب اعضای هیئت مدیره، هیئت مدیره مکلف است فوراَ نسبت به ثبت شرکت اقدام نماید و در این رابطه باید اسناد و مدارک ذیل تقدیم اداره ثبت شرکت ها شود.
1- صورتجلسه تشکیل مجمع عمومی موسس و اسامی اعضای هیئت مدیره منتخب و بازرسان
2- درخواست کتبی ثبت
3- طرح پیشنهادی و ارائه مجوز وزارت تعاون
4- اساسنامه مصوب
5- رسید پرداخت وجه لازم جهت تامین سرمایه شرکت
6- مدارک مربوط به دعوت به عضویت افراد واجد شرایط 

برای عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی شخص باید اهلیت داشته باشد و سهامدار شرکت باشد ؛ علاوه بر این ، نباید مشمول بعضی محرومیت ها و ممنوعیت هایی که قانون مقرر کرده است باشد.
الف ) اهلیت
قانونگذار ما در لایحه 1347 برای احراز سمت مدیریت شرط سنی قائل نشده است ؛ بنابراین ، مدیر می تواند هر سنی داشته باشد، مشروط بر اینکه دارای اهلیت باشد.
ب) سهامدار بودن
مدیران شرکت باید سهامدار شرکت باشند و سهام آنان تابع رژیم حقوقی خاصی است. البته ، در مورد اشخاص حقوقی مدیر ، لازم نیست نماینده شان دارای سهم در شرکت باشد ، بلکه خود آنان باید واجد چنین شرطی باشند تا بتوانند در هیات مدیره عضویت پیدا کنند.

1. داشتن سهم در شرکت
در لایحه قانونی 1347 ، مدیریت شرکت سهامی منوط به داشتن سهم در شرکت است. ( ماده 117 ) منطق این راه حل این است که مدیریت شرکت باید به کسی سپرده شود که شخصاَ منافعی در شرکت داشته باشد. قانونگذار در لایحه قانونی 1347 تشخیص میزان نفع مدیر در شرکت را به اساسنامه واگذار کرده است . به موجب ماده 114 لایحه اخیر : " مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند . ".

2. رژیم حقوقی سهام مدیران
قانونگذار ایران مقررات ماده 52 قانون تجارت 1311 را که به موجب آن تعداد سهام پیش بینی شده برای عضویت در هیات مدیره به جبران خسارات ناشی از عمل مدیران اختصاص داده می شود- در لایحه قانونی 1347 نیز قید کرده است. در واقع، به موجب ماده 114 لایحه مذکور که قسمت عمده مقررات ماده 52 مذکور در آن جای داده شده است ، سهامی که مدیران به موجب اساسنامه برای احراز سمت مدیریت باید داشته باشند " برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران به طور انفرادی یا مشترک بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده، قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نکرده است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند".
در ضمن ماده 117 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است : " بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند ".

3. شخص حقوقی سهامدار
قانونگذار در ماده 110 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است : " اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت ، شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی ای که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیات مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند، به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتباَ به شرکت معرفی نماید ، وگرنه غایب محسوب می شود ".
ب ) محرومیت از مدیریت شرکت سهامی
قانونگذار به منظور حفظ سلامت اداری شرکت ، بعضی اشخاص را از عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی محروم کرده است. به موجب ماده 111 لایحه قانونی 1347 ، محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است و نیز کسانی که به حکم قطعی دادگاه به سبب ارتکاب سرقت ، خیانت در امانت ، ی ، جرائمی که در حکم خیانت در امانت یا ی شناخته شده ، اختلاس ، تدلیس ، یا تصرف غیرقانونی در اموال عمومی به محرومیت از حقوق اجتماعی محکوم گردیده اند ، نمی توانند به مدیریت شرکت سهامی انتخاب شوند. هرگاه مدیری برخلاف مفاد ماده اخیر به سمت مدیریت انتخاب شده باشد یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد، به درخواست هر ذی نفع دادگاه حکم عزل او را صادر خواهد کرد. این حکم به موجب تبصره ماده مذکور قطعی است ؛ اما ، باید توجه داشت که همه اعمال و اقدامات مدیری که برخلاف مقررات مزبور به سمت مدیریت انتخاب شده است در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن ها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست. ( ماده 135 لایحه قانونی 1347).
د) ممنوعیت های قانونی مدیریت شرکت سهامی
قانونگذار ما نه در قانون تجارت 1311 پیش بینی کرده است که دارندگان چه مشاغل و سمت هایی حق مدیریت شرکت سهامی را ندارند و نه در لایحه قانونی 1347 ، بلکه در قوانین خاص به این مهم اشاره کرده است ؛ از جمله در قوانین ذیل :
1. اصل صد و چهل و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران ، عضویت در هیات مدیره یا مدیریت عامل انواع مختلف شرکت های خصوصی ، به جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات را برای رئیس جمهور ، معاونان رئیس جمهور ، وزیران و کارکنان دولت ممنوع کرده است.
2. اصل هشتاد و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران مقرر می کند : " دادن امتیاز تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجاری و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاَ ممنوع است " . لذا ، چون مدیر شرکت باید ااماَ از شرکای شرکت باشد ، با اطلاق اصل هشتاد و یکم به اینکه خارجیان نمی توانند در ایران شرکت تشکیل دهند ، بالطبع آنان نمی توانند عضو هیات مدیره شرکت سهامی در ایران باشند. 

اشخاص به دو دسته تقسیم می شوند :
1- اشخاص حقیقی ( طبیعی )
2- اشخاص حقوقی
اشخاص حقوقی معمولاَ از اجتماع و تشکل اشخاص طبیعی که برای هدف معینی همکاری می کنند، تشکیل می شود. گاهی ممکن است شخص حقوقی از تخصیص اموالی برای یک هدف معین، مثل امور خیریه، بازرگانی، صنعتی یا امور علمی و فنی و . به وجود آید. ( مانند موقوفات، موسسات خیریه ، موسسات بازرگانی و صنعتی و . ) در هر حال، آن چه مطرح است ، وجود یک سلسله منافع عمومی و مشترک است که قانون از آن ها حمایت می کند و برای دارندگان آن ها، شخصیت قائل می شود تا آن ها بتوانند دارای اموال و حقوق بشوند و در زندگی حقوقی وارد گردند.
اشخاص حقوقی مانند اشخاص حقیقی به وجود می آیند، زندگی می کنند و می میرند. به وجود آمدن آن ها در حقیقت تشکیل و ثبت قانونی آن هاست و زندگی و حیاتشان همان فعالیتی است که برای رسیدن به اهداف خاص خود عهده دار می شوند. مرگ اشخاص حقوقی هم در حقیقت انحلال آن هاست.
اعطای شخصیت حقوقی شرکت ها :
شناخت شخصیت حقوقی برای شرکت های تجاری امری است که در همه سیستم های حقوقی مورد تایید است و در سیستم حقوقی ایران به موجب ماده 583 قانون تجارت : " کلیه شرکت های تجاری مذکور در این قانون ( ماده 20 قانون تجارت ) شخصیت حقوقی دارند، اما به هیچ وجه معین نمی کند که این شخصیت حقوقی از چه زمانی ایجاد می شود. در حقوق ایران، شرکت از تاریخی دارای شخصیت حقوقی خواهد بود که ایجاد و به عبارت قانون گذار تشکیل شده باشد. و برای تشخص به شخصیت حقوقی، لازم نیست در مرجع معینی به ثبت برسند. اما این که شرکت از چه تاریخی تشکیل می شود، در مورد شرکت های مختلف یکسان نیست و هر شرکتی تابع قواعد خود است. شرکت سهامی عام پس از تشکیل مجمع عمومی موسس و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت، تادیه مبالغ لازم التادیه ، تصویب اساسنامه شرکت و انتخاب اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت از طرف آنان تشکیل می شود. ( ماده 17 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ).
شرکت سهامی خاص پس از امضای اساسنامه و پرداخت قسمت نقدی سرمایه، انتخاب اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت از طرف آن ها تشکیل می شود. ( ماده 20 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ).
شرکت های بامسئولیت محدود ، تضامنی، نسبی ، به محض تادیه سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیرنقدی تشکیل می شوند.
شرکت مختلط سهامی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه از طرف شرکا تعهد شده باشد و دست کم یک سوم آن پرداخت شده باشد و نیز سهم الشرکه شرکا سهامی به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد. ( ماده 176 قانون تجارت ناظر به ماده 28، 39، 38 قانون تجارت ).
شرکت مختلط غیرسهامی زمانی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی تقویم و تسلیم شده باشد. ( با استفاده از وحدت ملاک مقررات شرکت مختلط سهامی ).
به موجب ماده 69 قانون بخش تعاونی و اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 13 / 6 / 1370، برای این که شرکت تعاونی از مزایای قانون برخوردار باشد، باید با رعایت آن قانون تشکیل شود، به موجب ماده 2 قانون مذکور، برای این که شرکت های تعاونی مشمول مقررات آن قانون بشوند باید با " رعایت مقررات قانون، تشکیل و به ثبت برسند ". برای این که شرکت تعاونی شخصیت حقوقی پیدا کند، باید با مطابق قانون، تشکیل و به ثبت برسد. با عنایت به موارد مندرج، در سیستم حقوقی ایران به شرکت ها شخصیت حقوقی اعطا می شود.

    پایان شخصیت حقوقی شرکت ها :

تفاوت اساسی انسان با شرکت تجاری در این است که انسان به محض فوت فاقد شخصیت ( فاقد حقوق و تکالیف ) می شود و اموال انسان به اشخاص دیگری ( وراث ) منتقل می شود. در حالی که شرکت پس از انحلال، شخصیت خود را از دست نمی دهد. چون دارایی شرکت پس از انحلال به اشخاص دیگری منتقل نمی شود، بلکه میان شرکا که مالک واقعی آن هستند، تقسیم می گردد و از آن جا که لازم است دارایی شرکت در زمان تصفیه باقی باشد، شرکت باید دارای شخصیت حقوقی باقی بماند. پس از تصفیه و تقسیم دارایی شرکت میان شرکا و غرما شخصیت حقوقی شرکت پایان می یابد. 

- خاتمه دادن به کارهای جاری؛
- اجرای تعهدات موجود ؛
- وصول مطالبات ؛
- تعیین بدهی ها ؛
- تقسیم دارایی.
لازم به ذکر است که هر گاه انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده برابر ضوابط مربوط انجام گرفته باشد، و یا این که وزارت تعاون در حدود صلاحیت قانونی خود رای به انحلال آن داده باشد، ظرف مدت یک ماه سه نفر را جهت تصفیه امور تعاونی تعیین و به اداره ثبت محل معرفی خواهد نمود تا برابر ضوابط و مقررات مربوط در مورد تصفیه تعاونی اقدام لازم را به عمل آورند.
اما در مواردی که انحلال شرکت تعاونی به جهات دیگری صورت گرفته باشد، تصفیه آن و نحوه تصفیه برابر قانون تجارت است .

    نکات حائز اهمیت راجع به هیئت تصفیه در تعاونی ها :

- هیئت تصفیه مرکب از سه نفر است که آن ها را مجمع عمومی فوق العاده یا وزارت تعاون که تصمیم به انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی می گیرد، تعیین می کند.
- اعضای هیئت تصفیه باید به مرجع ثبت شرکت ها معرفی شوند انتخاب و معرفی آن ها باید ظرف یک ماه از تاریخ انحلال تعاونی صورت گیرد.
- هرگونه تغییر در سمت و امضاهای اعضای هیئت تصفیه باید پس از تصویب هیئت تصفیه به مرجع ثبت شرکت جهت ثبت ارسال و نسخه ای نیز به وزارت تعاون تسلیم شود.
- مدت ماموریت هیئت تصفیه نباید از دو سال کند . اگر تا پایان ماموریت، کار تصفیه خاتمه نیابد، هیئت تصفیه باید با ذکر علل و دلایل خاتمه نیافتن تصفیه امور، مهلت اضافی لازم برای خاتمه دادن به امر تصفیه و تدابیر مورد نظر برای پایان دادن به امر تصفیه را از مرجعی که وی را تعیین کرده است خواستار شود.
- مرجعی که هیئت تصفیه یا هر یک از اعضای آن را تعیین کرده است، می تواند آن را عزل کند.
- در صورت فوت، استعفا یا ممنوعیت قانونی اعضای هیئت تصفیه، مجمع عمومی شرکت یا اتحادیه تعاونی باید ظرف یک ماه برای تعیین جانشین اقدام کند؛ در غیر این صورت وزارت تعاون می تواند پس از پایان مهلت مذکور راساَ جانشین را تعیین کند. در هر دو حال باید عضو یا اعضای جانشین به مرجع ثبت شرکت معرفی شوند.
- تا زمانی که عضو یا اعضای جانشین تعیین و به مرجع ثبت شرکت یا اتحادیه معرفی نشده اند، عضو یا اعضای مستعفی هیئت تصفیه همچنان مکلف به انجام وظیفه خود می باشند.
- در مدت تصفیه هر گاه تشکیل مجمع عمومی شرکت یا اتحادیه تعاونی در حال تصفیه لازم باشد، دعوت آن بر عهده هیئت تصفیه است. مقررات مربوط به دعوت و تشکیل مجمع، مانند زمان قبل از انحلال است.
- اعضای هیئت تصفیه می توانند کارمزد دریافت کنند.
- تعیین کارمزد اعضای هیئت تصفیه منتخب مجمع عمومی فوق العاده بر عهده همان مجمع است. وزارت تعاون، در صورتی که مجمع مذکور کارمزد اعضای هیئت تصفیه را تعیین نکرده باشد و نیز در مورد کارمزد هیئت تصفیه ای که خود تعیین کرده است، راساَ اقدام می کند. کارمزد مذکور از اموال تعاونی در حال تصفیه پرداخت می شود.
- مادام که کار نصفیه خاتمه نیافته است، هیئت تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی تعاونی را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است، دعوت کند و صورت دارایی ، ترامه و حساب سود و زیان و عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده است ، به مجمع عمومی مذکور تسلیم کند. هر گاه مجمع عمومی دو بار با رعایت شرایط و تشریفات مقرر دعوت شده ولی تشکیل نشود یا اینکه تشکیل شود ولی نتواند تصمیم بگیرد، هیئت تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب های مذکور را به طریقی که در اساسنامه تعاونی پیش بینی شده است به اطلاع اعضا برساند.
- هیئت تصفیه و هر یک از اعضای آن می توانند استعفا دهند.
- دفاتر و اسناد مدارک شرکت یا اتحادیه تعاونی تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند، به این منظور هیئت تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت مربوط، دفاتر و اسناد و مدارک را نیز به مرجع ثبت تحویل دهد تا در آنجا نگهداری شود و برای مراجعه اشخاص ذی نفع در دسترس باشد.

کلمه بورس که امروزه در بازار معاملات جایگاه ویژه ای پیدا نموده است در لغت به معنی کیف یا کیسه پول، دانش آموزی به خرج دولت ، بورس ( معامله اوراق بهادار ) و محل و مدت آن به کاربرده شده است.

و در اصطلاح به معنی بازار معامله و مکانی گفته می شود که در آنجا بعضی از کالاها و اوراق بهادار را تحت شرایطی قیمت گذاری نموده و مورد معامله قرار می دهند و به آن بورس کالا می گوبند . مانند بورس نفت در کشورهای صادرکننده نفت ( اوپک ) . بورس چای در سیلان، بورس قهوه در برزیل، و بعضی از بورس های دنیا عبارتند از : بورس لندن ، بورس فرانسه ، بورس زوریخ ، بورس نیویورک ، بورس توکیو و …

    تاریخچه بورس

تاریخچه بورس به سال 1049 میلادی برمی گردد. زیرا صرافان در شهر بروژ در شمال غربی بلژیک در اطراف خانه بازرگانی به نام ( وان در بورس ) برای گرفتن پول و معاملات برات اجتماع می کردند. و بنا به نظریه دیگری چون این معاملات در ابتدا به وسیله عده ای از بازرگانان در هتلی به نام هتل بورس در بلژیک انجام گرفت همین اسم برای این معاملات باقی ماند.

    سابقه بورس در ایران

در ایران از سال 1315 شمسی فکر ایجاد بورس به وسیله یک نفر بلژیکی به وجود آمد ولی به علت وقوع جنگ دوم، به نتیجه نرسید و بعدها در سال 1341 به دعوت وزارت بازرگانی وقت هیئتی از بلژیک وارد ایران گردید و در سال 1343 قانونی تصویب شد که یکی از اقدامات اطاق صنایع و معادن ایران کوشش برای ایجاد بورس سهام اوراق قرضه موسسات صنعتی بود و بالاخره در اردیبهشت ماه 1345 قانون تشکیل بورس اوراق بهادار تصویب شد. و به وسیله وزارت اقتصاد به بانک مرکزی ابلاغ گردید تا نسبت به آغاز عملیات بورس اقدام کند.

    معاملات بورس

معاملاتی که در بورس ها انجام می گیرد معمولاَ به قرار ذیل است :
1- بورس اوراق بهادار
اوراق بهادار اوراقی هستند که دارای قابلیت نقل و انتقال می باشند مانند سهام شرکت ها، کارخانه ها. و موسسات صنعتی که این اسناد وسیله شرکت های سهامی و یا دولت و موسسات وابسته به دولت منتشر می شوند و از ترقی یا تنزل آن استفاده می کنند و از لحاظ علمی ساختمانی که در آن خرید و فروش کالا انجام می شود بورس نامیده می شود.
2- بورس تجاری
که در آن کالاهای بازرگانی بدون عرضه مستقیم آن با قبض انبار که دلالت بر وجود کالا در بندر یا گمرک دارد مبادله می شود.
3- بورس کالا
بورسی  که مصرف عمومی داشته و زود فاسد نمی شود مورد معامله واقع می شود مانند مواد اولیه و محصولات کشاورزی .
لازم به توضیح است که در این بازارها اشخاصی حق معامله دارند که صلاحیت آن ها مورد تایید قرار گرفته و هر گونه معامله ای در مورد خرید یا فروش بورس از طریق آن ها که کارگزاران بورس نامیده می شوند انجام می گیرد و چون عملیات بورس و معاملات مربوط به آن دارای اهمیت خاصی است لذا برای تنظیم و تصویب مقررات و آیین نامه ها و نظارت در عملیات بورس شورایی تشکیل می گردد که شورایعالی بورس نامیده می شود.

    معاملات بورس موسسات ایرانی

در بورس معاملات فقط اوراق بهاداری که از طرف موسسات ایرانی صادرگردیده و مورد تصویب هیئت پذیرش اوراق بهادار واقع شده باشد معامله می گردد. ضمناَ باید اوراق مزبور در تابلوی نمایش محل رسمی خرید و فروش اوراق بهادار نوشته شود.

    مجوز ثبت شرکت با موضوع فعالیت بورس

موضوع فعالیت نهادهای مالی از جمله کارگزاران، معامله گران ،بازارگردانان،مشاوران سرمایه گذاری موسسه رتبه بندی،صندوق سرمایه گذاری شرکت های سرمایه گذاری، شرکت پردازش اطلاعات مالی، شرکت های تاًمین سرمایه و صندوق بازنشستگی در قالب موضوع فعالیت هایی از قبیل سرمایه گذاری در سهام و سهم الشرکه،واحدهای سرمایه گذاری سایر اوراق بها دار،واسطه گری در خرید و فروش و مشاور و ارزشیابی و تصفیه و پایاپای معامله ی اوراق بهادار،تحلیل اطلاعات و دریافت دستور های خرید و فروش،فراهم آوردن تسهیلات لازم برای معاملات با تعهد پذیره نویسی و فروش سپرده گذاری و توفیق، تنظیم روابط بین اشخاصی که در بازار اوراق بهادار فعالیت دارند، صدور گواهینامه های حرفه ای مرتبط و خرید و فروش سهام و سهم الشرکه و اوراق بهادار،صندوق سرمایه گذاری با استفاده از طرح های پس انداز و سرمایه گذاری و مزایای تکمیلی برای بازنشستگان سرمایه گذاری در اوراق بهادار واسطه در معاملات بورسی و اوراق بهادار ،فعالیت های کارگزاری،مشاوره،سبد گردانی،پذیره نویسی،تعهد پذیره نویسی امور مربوط به ثبت نگهداری انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویه ی وجوه ارائه ی خدمات الکترونیکی معاملات اوراق بهادار، تعاونی سهام ،عام نیاز به اخذ مجوز  " از سازمان بورس و اوراق بهادار" (حسب مورد معاونت نظارت بر بورس و ناشران و معاونت و نهادهای مالی) دارد.

    قالب های ثبتی شرکت با موضوع فعالیت بورس

این شرکت را می توان در قالب شرکت سهامی خاص و یا با مسئولیت محدود به ثبت رساند. در ذیل، جهت آشنایی شما عزیزان با این شرکت ها به توضیح راجع به آن ها می پردازیم.
تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص:
شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن منحصراَ به وسیله موسسین تامین می شود.(برخلاف شرکت سهامی عام که قسمتی از سرمایه آن به وسیله موسسین و قسمتی دیگر از طریق فروش سهام به مردم تامین می گرددد).تعداد سهامداران شرکت سهامی خاص نباید کمتر از سه نفر باشد.سرمایه شرکت سهامی خاص،در موقع تاسیس یا بعداَ هیچ وقت نباید از یک میلیون ریال کمتر باشد.در موقع تاسیس،موسسین باید لااقل سی و پنج درصد آن را نقداَ در حسابی یکه به نام شرکت در شرف تاسیس و در نزد بانک،افتتاح می کنند واریز نمایند و پرداخت بقیه را تعهد کنند.تمام یا قسمتی از سرمایه می تواند غیر نقد باشد که در این صورت باید کلیه سرمایه غیرنقدی تادیه گردد.از بند دو ماده 20 لایحه اصلاح قانون تجارت چنین مستفاد می شود که هر گاه سرمایه گذاری یکی از موسسین،تماماَ غیرنقد نباشد،قسمت نقدی آن باید حداقل بالغ بر سی و پنج درصد از سرمایه وی باشد.
در شرکت سهامی خاص،تشکیل مجمع موسس،برخلاف شرکت سهامی عام اامی نیست.ولی مانند شرکت مزبور،آورده های غیر نقد باید طبق نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شود و نمی توان آن ها را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس مذکور قبول کرد.
برای تشکیل شرکت سهامی خاص؛موسسین باید امور ذیل را انجام دهند.
_تامین سرمایه شرکت به ترتیبی که فوقاَ بیان شد.
_تهیه اساسنامه که باید به امضای کلیه سهامداران برسد.
_تعیین رومه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی و اطلاعیه راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی،در آن منتشر خواهد شد.
_انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت(اصلی و علی البدل)،که باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد.توضیح این که مدیران و بازرس یا بازرسان بعدی به وسیله مجمع عمومی عادی شرکت انتخاب خواهند شد.مدیران بازرس یا بازرسان انتخاب شده،باید کتباَ قبول سمت نمایند.قبول سمت به خودی خود،دلیل بر این است که اشخاص مزبور با علم به تکالیف و مسوولیت های سمت خود،عهده دار آن گردیده اند.از این تاریخ شرکت سهامی خاص تشکیل شده محسوب می شود.
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص :
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص که باید به مرجع ثبت شرکت تسلیم شود،عبارتند از:
_گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی سهام،که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل قسمت نقدی آن باشد.
_اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام،که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
_هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد،باید تمام آن تادیه گردیده و صورت قیمت گذاری آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شود و در صورتی که سهام ممتاز وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن،در اظهارنامه نوشته شود.
_صورتجلسه حاکی از انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت اعم از اصلی و علی البدل و نام رومه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی سالانه،در آن منتشر خواهد شد.این صورتجلسه باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
_نام و مشخصات مدیران و بازرس یا بازرسان منتخب اعم از اصلی و علی البدل،و دارندگان حق امضاء و نیز نام و مشخصات مدیر عامل که به وسیله مدیران شرکت انتخاب شده است و حدود اختیارات وی
اعلامات کتبی قبول سمت از طرف مدیران و بازرس یا بازرسان منتخب.قانون متذکر می گردد که سایر قیود و شرایطی که برای تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص مقرر است،در مورد شرکت سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.این قیود و شرایط عمدتاَ راجع است به تامین قسمتی از سرمایه شرکت سهامی عام به وسیله مردم که مستم انتشار اعلامیه پذیره نویسی و اقدامات دیگر مربوط به آن می باشد،ولی در شرکت سهامی خاص چون همه سرمایه توسط موسسین تامین می شود،در واقع نیازی به انجام امور مزبور نیست.
تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
طبق ماده 96 قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود،وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.همان طور که معلوم است،از این ماده مستفاد می شود که آورده های شرکاء به شرکت با مسئولیت محدود می تواند نقد یا غیرنقد باشد.
در شرکت نامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده،در مقابل اشخاص ثالث مسوولیت تضامنی دارند.مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق،ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
مسوولیت تضامنی داشتن شرکاء دارای این اثر است که هر گاه شرکت منحل شود و دارایی آن کافی برای پرداخت بدهی های خود نباشد،هر کدام از شرکاء به تنهایی به نسبت قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های نقدی معین گردیده،مسوول پرداخت بدهی های پرداخت نشده شرکت،خواهد بود.بنابراین اگر،مثلاَ قیمتی که برای سهم الشرکه های غیرنقدی تعیین شده،معادل ثلث کل سرمایه شرکت باشد،مسوولیت تضامنی شرکاء،نسبت به یک سوم بدهی های باقی مانده شرکت خواهد بود.در این حالت طلبکاران شرکت می توانند فقط برای وصول یک سوم طلب باقی مانده،به شرکاء مراجعه و آن را از دارایی شخصی آن ها وصول کنند.
از آن جا که در شرکت با مسوولیت محدود،شرکاء هیچگونه مسوولیتی در برابر بدهی های شرکت ندارند،باید گفت که قانون برای حفظ اشخاص ثالث،در مورد سهم الشرکه های غیرنقدی،از قاعده کلی عدم میوولیت شرکاء عدول کرده و به شرح فوق برای آن ها مسئولیت؛نه مسوولیت عادی بلکه مسوولیت تضامنی مقرر داشته است.
مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود :
1- دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
2- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
3- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
4- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
11- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

تحصیلات و کسب دانش و تجربه جهت انتخاب شغل امری بسیار مهم می باشد . افراد با تکیه بر این پشتوانه علمی می توانند اقدام به راه اندازیه کسب و کاری موفق نمایند در مقاله نیز قصد داریم به بررسی تاثیر مدرک تحصیلی در ثبت شرکت ها و موسسات بپردازیم .
توجه داشته باشید که به طور کلی ثبت شرکت یا موسسه بر دونوع می باشد:
1- شرکت و موسسات تجاری 2- شرکت و موسسات غیر تجاری
1-در شرکت ها و موسسات تجاری پس از توافق و تهعد که بین شرکا بوجود می اید شرکت تجاری را تشکیل میدهند و متعهد می شوند در حدود قرارداد و تشریفات تعیین شده عمل نمایند. جهت ثبت آن مدرک تحصیلی اجباری نمی باشد ،در مجموع آنچه در ثبت شرکت تجاری حائز اهمیت می باشد عبارت است از : قصد و رضایت ، اهلیت  ، معین بودن موضوع ، قانونی بودن جهت و هدف و رعایت شرایط اختصاصی که متشکل از وجود شرکا ، همکاری شرکا ، سرمایه گذاری به تقسیم سود و زیان  که مبادرت به عملیات بازرگانی  در این موسسات یا شرکت ها می باشد . پس همانگونه که اشاره شد ثبت شرکت یا موسسات تجاری قانونی مستم ارائه مدارک دانشگاهی نمی باشد .
2-شرکت ها یا موسسات غیر تجاری : انجام امور تجاری مانند خرید و فروش و صادرات و واردات و نظایر آن در این نوع شرکت یا موسسه امکان پذیر نیست . این نوع موسسات در زمینه  فعالیت های خدماتی و ارائه مشاوره ای فعال می باشند مانند : موسسات حقوقی ، ثبت شرکت های مهندسی ، ثبت شرکت های مهندسی فنی ، ثبت شرکت های بیمه ، ثبت شرکت های طراحی سایت ، ثبت شرکت های گردشگری، موسسه پیمانکاری ،که فعالیت در آن  نیازمند مدارک تحصیلی می باشند .
به عنوان مثال:
1- ثبت شرکت گردشکری :داشتن حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی
2-ثبت شرکت مترجمه رسمی : فعالیت در این زمینه نیاز به بلاترین مدرک تحصیلی می باشد
3-شرکت بیمه : داشتن حداقل مدرک کارشناسی در رشته بیمه یا سایر رشته ها با گرایش بیمه
4-شرکت های مهندسین :  جهت ثبت شرکت مهندسی کلیه اعضا باید دارای مدرک مهندسی باشند و در زمان ثبت کلیه اعضا مدارک تحصیلی مهندسی خود را تحویل مرجع ثبت شرکت ها دهند
5-موسسه پیمانکاری : در امتیاز با سوابق فوق دیپلم محاسبه می شود غیر ان اخرین مدرک تحصیلی کارشناسی می باشد
6-موسسه حقوقی : ثبت موسسه حقوقی لازم است حداقل یک مدرک تحصیلی کارشناسی حقوفی ارائه گردد این مدرک تحصیلی باید متعلق به یکی از اعضای هیت مدیره شرکت باشد که به موجب ایین نامه ی مربوط به تشکیل موسسه حقوقی حداقل یک نفر از وکلای موسس باید دارای ده سال سابقه وکالت دادگستری باشد .

امروزه اکثر مردم سعی بر آن دارند که فعالیت های خود را در زمینه های اقتصادی، صنعتی ، کشاورزی ، تولیدی و غیره تحت یک قالب سازماندهی شده انجام دهند ، لذا تمایل بیشتری به تاسیس انواع شرکت های تجاری و غیر تجاری نشان می دهند تا از مزایای این شرکت ها استفاده کنند.
نظر به اهمیت شرکت های تجاری و اثراتی که بر آن مترتب است ، شرکت های تجاری برای اینکه رسمیت یابند و بتوانند فعالیت هایشان را به طور قانونی آغاز کنند می بایست به ثبت برسند.ثبت شرکت تجاری، موجب اطمینان از رسمیت شرکت برای اعضا، و اطلاع از وضعیت شرکت برای کسانی که می خواهند با شرکت وارد معامله گردند می شود. همچنین ثبت شرکت های تجاری به دولت امکان می دهد تا از نوع فعالیت ، میزان سرمایه گذاری، تعداد و به طور کلی وضعیت شرکت های تجاری، که می توانند در اوضاع اقتصادی هر کشوری موثر باشند، اطلاع دقیق پیدا کرده و خط مشی اقتصادی خود را بهتر تعیین کند.

مضاف بر موارد گفته شده، ثبت شرکت دارای فواید مهم دیگری نیز می باشد. از جمله این مزایا عبارت است از :
–  رسمی شدن کسب و کار و حمایت قانون
–  امکان ورود به عرصه های بین المللی
–  بودجه بندی دقیق و منعطف تر نسبت به تجارت فردی
–  امکان حضور در مناقصات و مزایدات
–  امکان تبلیغات گسترده و پربازده
–  بهره مندی از معافیت های مالیاتی و دارایی با توجه به نوع فعالیت
–  امتیازات اعتبارات وام تسهیلات ( به عنوان مثال در شرکت های سهامی خاص،  معمولاَ تا سقف ده برابر سرمایه شرکت امکان اخذ وام و اعتبارات از بانک ها یا موسسات مالی امکان پذیر است ) .
–  امکان سرویس دهی به سایت های بزرگ و یا دولتی ( توضیح آنکه ، معمولاَسایت های مطرح تنها در زمانی حاضر به استفاده از خدمات شما می شوند که دارای شرکت ثبت شده باشید).
–  دریافت جوازها
–  جلب اعتماد بیشتر مشتریان و شرکت های جهت تعامل
–  اخذ و اعطای نمایندگی رسمی
لازم به توضیح است، از اقدامات اختیاری پس از ثبت شرکت رتبه بندی است ، هر شرکتی برای عقد قرارداد با شرکت ها و سازمان های دولتی به رتبه بندی نیاز دارد.به عبارت دیگر مراکز دولتی اجازه ندارند با شرکت هایی که رتبه ندارند قرارداد ببندند.
به موجب ماده 195 قانون تجارت ، ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون اامی و تابع مقررات قانونی ثبت شرکت ها است. ترتیب اجرای آن به عهده وزارت دادگستری محول شده که ضمن تنظیم آیین نامه های لازم معلوم نماید. وزارت دادگستری در آیین نامه مصوب 2 خرداد 1310 در اجرای قانون ثبت شرکت ها و آیین نامه مصوب اردیبهشت 1311 در اجرای قانون تجارت و سایر مواردی که بعداَ اضافه شده ترتیب ثبت شرکت ها را تعیین نموده است .
همچنین مطابق ماده 220 قانون تجارت ، هر شرکت تجاری ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و … در ایران تصریح نماید که تحت چه نمره ای به ثبت رسیده است والا محکوم به جزای نقدی از 200 تا 2000 ریال خواهد شد این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت مقرر شده است.

رتبه بندی شرکت ها در واقع به معنای یک نوع معیار تشخیص صلاحیت برای بررسی توان مالی و فنی شرکت ها است که بر اساس ضوابط و آیین نامه های مصوب هیئت وزیران و سازمان مدیریت برنامه ریزی کشور صورت می گیرد تا از طریق این دسته بندی مخاطبین این شرکت ها بتوانند با توجه به نوع پروژه مخاطب خود را به بهترین نحو انتخاب نمایند.

مدیریت برنامه ریزی کشور دریافت رتبه بندی برای شرکتهای  :
1- پیمانکاران
2 –مشاوران
3 –انفورماتیک
4-رتبه بندی شرکت های EPC
5-رتبه بندی اندوه سازان
انجام میدهد  و یا به عبارتی این انواع شرکت ها مم به دریافت رتبه بندی می باشند و می توانند برای افزایش آن تلاش نمایند.
از مهمترین فواید رتبه بندی شرکت ها می توان به این نکته اشاره نمود که  هر شرکتی برای عقد قرارداد با سازمان های دولتی و یا خصوصی به رتبه بندی به عنوان یک اصل که معرف توان مالی و علمی شرکت می باشد نیاز دارد و با توجه به این موضوع که بیشترین ادارات دولتی مجبور به اگاهی داشتن از رتبه بندی شرکت ها و توان مالی ونیروی فنی مهندسی و نرم افزاری شرکت ها می باشند تا بنا بر آن مناسب ترین گزینه را جهت انجام پروژه های خود انتخاب نمایند به اهمیت اخذ رتبه  در شرکت های یاد شده پی می بریم.
توجه داشته باشید که برای چنین رتبه بندی  به معیار ها  و پارامتر هایی نیاز است که چگونگی سنجش را مشخص نماید و بیان کننده چگونگی اعطای آن به شرکت ها مذبور باشد.
نکنه : شرکت های پیمانکاری و مشاور مم هستند برای شرکت در مناقضات دولتی گواهی صلاحیت را احراز نمایند . رتبه بندی شرکت ها در رشته های مختلف معرف توان اجرایی و مالی شرکت ها می باشد.
یکی از شاخه هایی که نیاز به دریافت رتبه بندی دارند رشته های پیمانکاری می باشند که دسته بندی آن عبارت است از:
ساختما ن و ابنیه  2- راه و ترابری  3- تاسیسات و تجهیزات  4- صنعت و معدن  5- کشاورز 6-اب 7- مرمت اثار باستانی 8- کاوش های زمینی  9- فناوری و ارتباطات 10- نفت و گاز شرکت های پیمانکاری با توجه به قراردادها و امکانات و افراد امتیازآور از 1 تا 5 رتبه بندی می شوند .
دومین شاخه شرکت ها ،شرکت های مشاور می باند که دسته بندی آن عبارت است از :
1-معماری داخلی 2- فضای سبز 3- ژئوتکنیک 4-سازه 5-تاسیسات برق ومکانیک6 – ژئو فیزیک 7- محیط زیست 8- زمین شناسی9 – بازرسی فنی10 -خدمات کامپیوتری11 – گروه خدمات مدیریت12 – خدمات اقتصاد13 – ایمنی وکاهش خطرات و پدافند غیرعامل14 – ترافیک وحمل ونقل15  – نقشه برداری16 – سیستم های اطلاعات جغرافیایی17- هواشناسی – مقاوم سازی19 – شهرسازی20 -ساختمان های آموزشی ورزشی بهداشتی و درمانی مسی تجاری اداری صنعتی و نظامی21 – ساماندهی و توانمندسازی بافت های فرسوده و ست گاه های غیر رسمی22 – طراحی شهری 23- راه سازی24 – راه آهن 25- فرودگاه سازی26 – بندرسازی و سازه های دریایی27 – شبکه های آب یاری و زه کشی28  تاسیسات آب و فاضلاب29 – حفاظت ومهندسی رودخانه
شرکت های  مشاور از 1 تا 3 رتبه بندی اخذ می کنند که  3 پایین ترین و  1 بالاترین رتبه است
رشته های انفورماتیک که این گروه شامل دسته بندی زیر می باشند:
1-سخت افزار2- نرم افزار3-انتقال اطلاعات4 – مشاوره5 – ارائه خدمات و رشته های ارائه وپشتیبانی سخت افزاری تولید وارائه رایانه های غیر تولید وارائه دستگاهای جانبی4- تولید وارائه قطعات ومومات5-تولید و پشتیبانی نرم افزار های سفارش مشتری6- ارائه وپشتیبانی بسته ای نرم افزاری و یا بسته های نرم افزاری حامل محتوا 7- ارائه وپشتیبانی نرم افزار ای پایه ،سیستم وابزارها8- خدمات شبکه های اطلاع رسانیproviders 9-شبکه دادهای رایانه ای ومخابراتی10- امنیت فضای تولید وتبادل اطلاعات11- مشاوره ونظارت براجرای طرح های انفورماتیک فناوری اطلاعات و ارتباطات 12- خدمات پشتیبانی 13- آموزش و پژوهش14- سیستم های اتوماسیون صنعتی
-شرکت ها ی انفورماتیک شامل با توجه به توان علمی و مالی امکان دریافت 1  تا  7 رتبه بندی که بالاترین 1  و پایین ترین آن  7 است  می باشند .
شرایط اخذ گرید یا رتبه
برای اخذ گرید به جزء شرایط تخصصی هر رشته که ممکن است با توجه به نیاز  با رشته دیگر متفاوت باشد فراهم آوردن یک سری شرایط عمومی جهت اخذ گرید و رتبه برای شرکت ها اامی میباشد که این شرایط عبارتند از:
-مدارکی که مربوط به ثبت شرکت می باشد مانند: اساسنامه شرکت ، اظهارنامه شرکت، رومه رسمی، تاسیس و تغییرات شرکت
-ارائه اصل سند مالکیت یا اجاره نامه رسمی از دفتر مرکزی شرکت طبق رومه رسمی شرکت، کپی شناسنامه و کارت ملی تمامی سهامداران و اعضای هیئت مدیره شرکت ها برابر اصل شده
– مدارک تحصیلی اعضای امتیاز آور شرکت به طوری که دو سوم اعضای هیئت مدیره باید دارای مدرک تحصیلی کارشناسی باشند.

پذیره نویسی سهم عبارت است از عمل حقوقی که به واسطه آن شخصی متعهد می شود با تامین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغ آورده شده، در شرکت سهامی عام شریک شود.

طبق ماده 9 " لایحه " موسسین در شرکت های سهامی عام به رعایت نکاتی در طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام موظف اند . سازمان بورس اوراق بهادار نیز طبق قوانین مربوط ملاحظاتی در اعلامیه پذیره نویسی دارد که پس از اعمال آن ها نسبت به مجوز انتشار آن طبق ماده 25 قانون بازار اوراق بهادار اقدام کند.
لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت و قانون بازار اوراق بهادار در مورد چگونگی اجرای بند 15 ماده 9 " لایحه " در زمینه تخصیص سهام به پذیره نویسان مسکوت است و همواره مشکلاتی را در اجرا برای شرکت های سهامی عام در شرف تاسیس ایجاد می کند. بنابراین ضروری است به دلیل خلاء قانون ، راه حل منصفانه و منطبق با حقوق موسسان و پذیره نویس وجود داشته باشد.
شرکت های سهامی عام معمولاَ با سرمایه ای متناسب با فعالیت و برنامه آتی شرکت و پشتوانه طرح توجیه اقتصادی پذیره نویسی را آغاز می کنند. مثلاَ در حال حاضر بانک های خصوصی با حداقل سرمایه 4.000.000.000.000 ریال تاسیس می شود و موسسان حصه نقدی خود را به میزان 52 درصد از کل سرمایه در حساب مخصوصی سپرده و نسبت به انتشار اعلامیه پذیره نویسی و عرضه سهام به عموم به نسبت 48 درصد باقیمانده اقدام می کنند.
با توجه به مقبولیت سهام بانک ها و اعتماد عمومی نسبت به سودآوری این نوع از فعالیت اقتصادی، معمولاَ متقاضیان خرید سهام ، بیش از میزان سهام عرضه شده خواهند بود و هر اندازه هم مسئولان پذیره نویسی در بانک ها، به دلیل برخط بودن حساب های پذیره نویسی ، درصدد کنترل و توقف آن پس از حصول به مبلغ سرمایه اعلام شده باشند، همواره به علت عدم تکافوی سهام برای پاسخ گویی به تمامی داوطلبان خرید ، که به طرق مختلف نقدینگی برای پذیره نویسی فراهم کرده و در ساعت اداری نیز در شعب بانک حضور یافته اند، موجبات نیتی متقاضیان فراهم خواهد شد.
از سوی دیگر موسسین هم علاقه مندند با جذب کلیه داوطلبان که تا پایان ساعت اداری روز اعلام توقف پذیره نویسی در شعبه حاضر بوده اند به اعتماد آنان احترام گذاشته و حتی المقدور از استرداد وجه آن پرهیز کنند.
سازمان بورس اوراق بهادار تهران بدون وجود قانون صریح و مشخص در این خصوص ضوابط سختی را وضع نموده و موسسین را مم به استرداد وجوه مازاد بر سرمایه می داند و تاکید دارد که این موضوع باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی نیز ذکر شود.
درج این موضوع در اعلامیه پذیره نویسی نیز رافع مشکلات موسسین در مراجعه و بعضاَ شکایات حقوقی متقاضیان پذیره نویسی نیست. زیرا در روز توقف پذیره نویسی ، احراز ساعت دقیق مراجعه متقاضی به شعبه امکان پذیر نیست و همواره تعدادی ناراضی وجود خواهند داشت.
می توان گفت ، علی رغم اجبار سازمان بورس به درج اام به استرداد وجوه مازاد بر پذیره نویسی پس از اعلام توقف آن، که نوعی پاک کردن صورت مساله است ، قانون گذار منعی در این خصوص نداشته و با عنایت به بند 2 ماده 74 و ماده 75 " لایحه " ، افزایش سرمایه از میزان اعلام شده در اعلامیه پذیره نویسی و پذیرش پذیره نویسان مازاد و ارائه گزارش آن در قالب گزارش موسسین به مجمع عمومی موسس برای تصویب ، با هیچ مانع قانونی مواجه نیست.
طبق بند یک و دو ماده 74 " لایحه " احراز پذیره نویسی سهام و سرمایه و تصویب نهایی اساسنامه شرکت سرمایه و تعداد سهام نیز طبق بند پنج ماده هشت " لایحه " ، بندی از بندهای اساسنامه و از اختیارات مجمع عمومی موسس است که اعتبار تصمیمات در آن با عنایت به ماده 74 " لایحه " به مثابه مجامع عمومی فوق العاده با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه خواهد بود. در نتیجه و با عنایت به ماده 16 " لایحه " ، پس از پذیرش پذیره نویسان مازاد و ارائه گزارش آن به مجمع عمومی موسس، افزایش سرمایه تا سقف پذیره نویسی شده به عنوان مصداقی از اصلاح طرح اساسنامه می تواند تصویب شود. بدیهی است در مورد شرکت های بانکی و بیمه ای، اخذ مجوز از بانک مرکزی و بیمه مرکزی، برای ثبت شرکت با سرمایه جدید ضروری خواهد بود.
طرح اعلامیه پذیره نویسی که به وسیله موسسین تهیه  و به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت تسلیم می شود برابر ماده 59 ل.ا.ق.ت باید مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین،در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام رومه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
پس از صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی از طرف مرجع ثبت شرکت موسسین به انتشار در جراید اقدام می کنند.همچنین لازم است که اعلامیه مزبور در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد، در معرض دید قرار داده شود.

    حداقل و حداکثر سهام

بند 11 ماده 9 " لایحه " ذکر حداقل تعداد سهامی را که پذیره نویس هنگام پذیره نویسی باید متعهد شود اامی می داند ولی در مورد حداکثر تعداد سهام مسکوت است. بنابراین عملاَ کلیه موسسین در شرکت های سهامی عام ، به منظور پرهیز از تجمع سهام عرضه شده در سبد دارایی اشخاص محدود ، برای پذیره نویسی سقف تعیین می کنند. صرف نظر از اینکه تعدادی از شرکت های سهامی عام مثل بانک ها و بیمه ها با محدودیت های قانونی و ضوابط خاصی در این مورد مواجه اند، در حال حاضر ماده پنج قانون اصلاح ت های کلی اصل 44 قانون اساسی، محدودیت هایی را برای سقف پذیره نویسی بانک ها در موسسات مالی و اعتباری پیش بینی کرده که البته عملاَ اجرای آن مشکلاتی را به همراه داشته و دارد. زیرا معمولاَ ردیابی و پی گیری روابط خویشاوندی اشخاص حقیقی و ارتباطات سهام داری در اشخاص حقوقی و شناسایی اصطلاحاَ " مالک واحد " به راحتی امکان پذیر نیست.

 

با ثبت طرح صنعتی ، محصولتان را انحصاری کنید!

در بازاری که رقابت و نوآوری و کالاهای جدید حرف اول را در کسب سهم بیشتر بازار می زند، حفظ مالکیت ایده های جدید بسیار مهم است.

وقتی ایده ای قابل پیاه سازی و عرضه به بازار می باشد، اولین اقدام گرفتن مالکیت به نام خودتان می باشد. وقتی محصولی را تولید کرده اید که دارای نوآوری می باشد و با کالاهای موجود در بازار تفاوت و برتری محسوسی دارد می توانید از دولت درخواست حمایت و ثبت کنید.

یکی از خدمات ثبت  در کنار ثبت شرکت، ثبت اختراع و ثبت برند، فعالیت در زمینه ثبت طرح صنعتی می باشد که در این زمینه مشتریان نام آشنایی دارد.

با ثبت طرح صنعتی انحصار آن در اختیارتان قرار می گیرد و هیچ کدام از رقبایتان مجاز به کپی برداری و تولید محصول شما نخواهند بود البته به شرطی که اصول ثبتی در آن رعایت شده باشد.

در این نوع ثبت می توانید شکل ظاهری محصول و کالای طراحی شده و جدید خود را تحت انحصار خود قرار دهید که این امر باعث رغبت بیشتر مشتریان، افزایش سهم بازار و موفقیت بیشتر می شود.

مدارک مورد نیاز برای ثبت طرح صنعتی

شخص حقوقی

– رومه تاسیس و تغییرات شرکت

– کپی شناسنامه و کارت ملی مالک و طراح

– نمونه کالا / عکس  (از ۶ زاویه مختلف)

– آدرس و کدپستی

شخص حقیقی

– کپی شناسنامه و کارت ملی مالک

– کپی شناسنامه و کارت ملی طراح

– نمونه کالا / عکس (از ۶ زاویه مختلف)

– آدرس و کد پستی

مشخصات طرح برای تسریع روند ثبت

۱-سایز تصاویر حداکثر A4 باشد

۲- حتماً بصورت عمودی اسکن شود.

۳- در تصویر ارسالی حتماً طرح باید در یک زمینه ساده، به نحوی که قابل رویت باشد قرار گیرد.

۴- تصویر کالا وماً بصورت رنگی باشد و حداکثر حجم آن ۵۰۰KB باشد.

۵- تصویر مدارک ترجیحاً بصورت سیاه و سفید اسکن شده و حداکثر حجم آن ۲۵۰KB باشد.(ترجیحاً پشت و روی کارت ملی و کپی صفحه اول شناسنامه در یک تصویر باشد.)

۶- پسوند فایلهای اسکن شده برای ارسال jpg باشد.

مراحل ثبت طرح صنعتی چگونه است؟

الف- ثبت طرح صنعتی مستم تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت است بنابراین متقاضیان ثبت طرح صنعتی ابتدا بایستی فرم مخصوص مربوطه را تکمیل و به ثبت  تحویل نمایند.

 ب- اظهارنامه ثبت طرح صنعتی باید در فرم مخصوص اظهارنامه ثبت طرح صنعتی و به زبان فارسی تنظیم شده و پس از ذکر تاریخ، توسط متقاضی یا نماینده قانونی وی امضاء شود.

 تبصره – در صورتی که اسناد ضمیمه اظهارنامه و سایر اسناد مربوط، به زبان دیگری غیر از فارسی باشد، ارائه اصل مدارک مورد نیاز همراه با ترجمه عادی کامل آن‌ها اامی است، معذلک اگر ترجمه کامل این مدارک برای متقاضی میسر نباشد می‌تواند خلاصه آن‌ها را به فارسی ضمیمه نماید. مرجع ثبت در صورت وم می‌تواند در جریان بررسی اظهارنامه، ترجمه رسمی مدارک مذکور را مطالبه کند. چنانچه اصطلاحات فناوری و علمی به کار رفته در اسناد مذکور، معادل فارسی نداشته باشند، ذکر همان اصطلاحات کفایت می‌کند.

 بر اساس تجربیات ثبت  جهت تسریع و تسهیل در ثبت طرح صنعتی اگر طرح صنعتی دو بعدی باشد، می بایست پنج نمونه از شکل یا تصویر گرافیکی یا پنج نمونه از طرح ترسیم شده و اگر طرح صنعتی سه بعدی باشد، پنج نمونه از شکل یا تصویر گرافیکی یا پنج نمونه از طرح ترسیم شده از تمامی جوانب طرح به عنوان نمونه جهت مراحل ثبت طرح صنعتی به وکلای ثبت  تحویل گردد.

در طرح صنعتی سه بعدی، مرجع ثبت می‌تواند ماکتی از آن را به همراه اظهارنامه درخواست نماید. اندازه ماکتی که متقاضی از مدل طرح خود ارائه می‌دهد، باید حداکثر ۲۰×۲۰×۲۰ سانتی متر و وزن آن حداکثر ۲ کیلوگرم و از ماده‌ای بادوام و غیر فاسد شدنی باشد. شکل‌های گرافیکی و ترسیم شده باید حداکثر در ابعاد ۲۰×۱۰ سانتی متر بوده و قابل نصب بر چهار صفحه مقوا در قطع A4 و با جوهر مشکی باشد؛

موسسه ثبتی و حقوقی  جهت سهولت امور شرایط ویژه را نیز در نظر دارد از جمله در صورت تمایل به تاخیر در انتشار آگهی ثبت طرح صنعتی و تعیین مدت آن، در صورت تمایل مبنی بر عدم ذکر اسم طراح درخواست کتبی خود را به وکلای ثبت  تحویل می نمایید.

در حقوق ایران شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام ابتدا تأسیس می شود و سپس به ثبت می رسد. قانون گذار برای تأسیس شرکت سهامی خاص تشریفات ساده ای را در ماده ۲۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر کرده است.

در ماده مزبور، اقدامات ذیل برای تاسیس و تشکیل شرکت کافی تلقی شده است.

۱٫ امضای اساسنامه: شرکای شرکت سهامی خاص باید شخصاً یا از طریق وکیل، اساسنامه شرکت را امضا کنند. تهیه طرح اساسنامه و تصویب بعدی آن ضروری نیست؛ به دلیل آنکه برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام صدق می کند در شرکت سهامی خاص اصولا دوره تأسیس وجود ندارد و بنابراین تدوین طرح اساسنامه که در شرکت سهامی عام وسیله ای است برای مطلع کردن پذیره نویسان از ماهیت شرکتی که قرار است ایجاد شود در اینجا علت وجودی ندارد.

۲٫ تعهد سرمایه: حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است که باید تماماً تعهد شود و دست کم ۳۵ درصد آن به حسابی که در بانک افتتاح می شود واریز گردد.

هرگاه قسمتی از سرمایه به صورت آورده غیرنقدی باشد آورده مزبور باید به طور کامل تسلیم و تقویم شود. ارزیابی آن نیز باید با جلب نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری صورت گیرد. مع ذلک، تصویب ارزیابی مزبور آن طور که در مورد شرکت سهامی عام مصداق دارد در شرکت سهامی خاص مطرح نیست؛ زیرا در این نوع شرکت تشکیل مجمع عمومی مؤسس اامی نیست. در ماده ۸۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ضمن بیان این نکته مقرر شده است: نمی توان آورده غیرنقدی را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود». این اقدام برای حفظ حقوق اشخاص ثالث است زیرا ممکن است با توافق شرکا بر سر ارزیابی آورده غیرنقدی، اشخاص ثالث متضرر شوند.

تعهد شرکا به پرداخت سرمایه در شرکت سهامی خاص شکل خاصی ندارد و برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام معمول است شرکا نیاز ندارند مانند پذیره نویسان شرکت سهامی عام، ورقه تعهد سهم را امضا کنند. البته تعهد آنها ممکن است به صورت ورقه تعهد هم باشد. برای مثال در مواقعی که شرکا از یکدیگر دورند و می خواهند شرکت را به سرعت تشکیل دهند می توانند برای کسب تعهد از یکدیگر از این وسیله استفاده کنند. با این حال، در حین ثبت شرکت، همه آنان باید اظهار نامه مشعر بر تعهد کلیه سهام را امضا کنند، و الا مدارک ثبت شرکت ناقص خواهد بود.

۳٫ انتخاب مدیران و بازرسان: شرط دیگر تشکیل شرکت سهامی خاص انتخاب مدیران و بازرسان شرکت است که لازم نیست در مجمع عمومی مؤسس برگزیده شوند. اما طبق قسمت اخیر ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ـ که در مورد شرکت سهامی عام لازم الاجراست ـ مدیران و بازرسان شرکت باید به طور کتبی قبول سمت کنند.

 

۱٫ حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ٣ نفر میباشد. ( ماده ٣ ل.ا.ق.ت)

۲٫ حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده ٥ ل.ا.ق.ت)

۳٫ پس از تهیه مدارک لازم ( اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، صورتجلسه هیات مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز ) نسبت به تکمیل آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.

۴٫ در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده ١٠١ (ل.ا.ق.ت) هیات رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصویب اساسنامه ب) انتخاب هیات مدیره ج) انتخاب بازرسان د) انتخاب رومه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.

۵٫ الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧ ل.ا.ق.ت)

ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید. ( ماده ١١٠ ل.ا.ق.ت)

ج) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت، خیانت در امانت، ی، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند ( ماده ١١١ ل.ا.ق.ت)

د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد. ( ماده ١١٥ ل.ا.ق.ت)

ه) مدت مدیریت در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده ١٠٩ ل.ا.ق.ت)

و) هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد ( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت)

ز) رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتوانست وظایف خودرا انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید. ( مواد ١١٩ و ١٢٠ ل.ا.ق.ت)

ح) برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م ١٢٣ ل.ا.ق. ت)

ط) هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق احمه او را تعیین نماید مدیرعامل در عین حال نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی ( م ١٢٤ ل.ا.ق.ت) و هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید. انتخاب مدیرعامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در رومه رسمی آگهی گردد. ( م ١٢٨ ل.ا.ق.ت) ضمنا هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد ( م ١٢٦ ل.ا.ق.ت)

ی) اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیات مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد. (م ۱۲۹ ل.ا.ق.ت)

مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول بوده و دادگاه حدود مسولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید. ( م ۱۴۲ ل.ا.ق.ت)

ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعطا گردد. ( م ١٣٤ ل.ا.ق.ت)

۶٫ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا برطبق قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید. ( م ١٤٤ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد . (م ١٤٥ل.ا.ق.ت)

الف) بازرسان شرکت کتبا قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل براین است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است (م ١٧ ل.ا.ق.ت)

ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد (م ٢٠ ل.ا.ق.ت) امضای ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد.

ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند(م ١٤٦ ل.ا.ق.ت)

د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:

د- ١) محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا ی یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند.

د-٢) مدیران یا مدیرعامل شرکت.

د-٣) اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

د-٤) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد. (١٤٧ ل.ا.ق.ت)

ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند. ( م ١٤٨ ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. ( م ١٥٠ ل.ا.ق.ت)

و) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند (م ١٥١ ل.ا.ق.ت) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ١٤٧ ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م ١٥٢ ل.ا.ق.ت)

ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است. ( مستفاد از م ١٥٣ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود.(م ١٥٤ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند (م ١٥٦ ل.ا.ق.ت) و تعیین حق احمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود (م ١٥٥ ل.ا.ق.ت)

ط) چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند (م ٩١ ل.ا.ق.ت) هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در اگهی دعوت قید شود.

۷٫ مجمع عمومی موسس نام رومه کثیرالانتشار که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید (مستفاد از بند ٥ ماده ٢٠ ل.ا.ق.ت) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود. درانتخاب رومه حتما کثیرالانتشار بودن رومه رعایت شود.

۸٫ کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در رومه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. (م ٩٨ ل.ا.ق.ت)

۹٫ پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (رومه -کل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.

۱۰٫ وفق ماده ٤٨ قانون مالیاتهای مستقیم شرکتهای سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (باتوجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه خواهد بود.

 

 

هیات مدیره شرکت سهامی :

به موجب ماده 107 لایحه قانون تجارت، شرکت های سهامی عام و خاص توسط هیات مدیره اداره می شوند. در حقیقت بازوی اداره شرکت ، هیات مدیره محسوب می شود و بازوی تصمیم گیری شرکت ، مجامع عمومی هستند. اختیارات هیات مدیره علاوه بر تکالیف و اختیارات قانونی، عام می باشد. هیات مدیره از جهت سلسله مراتب، تابع مجمع عمومی می باشد. سمت هیات مدیره مباشرتی است و اعضای هیات مدیره نمی توانند سمت خود را به دیگران تفویض کنند. هیات مدیره باید از بین سهامداران شرکت انتخاب شود. حداقل تعداد سهام لازم برای تصاحب سمت هیات مدیره، معادل حداقل تعداد تعیین شده سهام وثیقه طلق اساسنامه می باشد. در لایحه قانونی منظور از عبارت مدیران ، هیات مدیره می باشد نه مدیر عامل.

ترتیب و تشکیل جلسات هیات مدیره

به موجب ماده 119 لایحه ، هیات مدیره در اولین جلسه خود یک رئیس و یک نایب رئیس انتخاب می کند. شخص حقوقی نمی تواند رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره باشد اما شخص حقیقی نماینده شخص حقوقی چون در حکم اعضای هیات مدیره است ، می تواند به عنوان رئیس یا نایب رئیس انتخاب شود. عزل رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره از سمت ریاست یا نایب رئیسی در صلاحیت هیات مدیره است. مدت ریاست یا نایب رئیسی اعضای هیات مدیره نباید از مدت عضویت آن ها در هیات مدیره بیشتر باشد. مثلاَ اگر از مدت عضویت شخص در هیات مدیره شش ماه باقی مانده است ، مدت ریاست وی نباید بیش از 6 ماه باشد.

نایب رئیس هیات مدیره فقط در صورتی می تواند انجام فعالیت کند که رئیس موقتاَ قادر به انجام سمت نباشد و اگر رئیس به صورت دائمی قادر به انجام فعالیت نباشد، باید رئیس جدیدی انتخاب شود.

از لحاظ ارزش و تاثیرگذاری، تفاوتی میان رای رئیس هیات مدیره و سایر اعضا وجود ندارد.

به موجب ماده 123 لایحه ، ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره طبق اساسنامه می باشد نه قانون .

انتخاب و عزل مدیران :

– انتخاب اعضای هیات مدیره با مجمع عمومی عادی است.

– انتخاب رئیس و نایب رئیس هیات مدیره با هیات مدیره است.

– عزل اعضای هیات مدیره با مجمع عمومی است.

– عزل رئیس و نایب رئیس هیات مدیره از سمت ریاست با هیات مدیره است.

جمع ریاست هیات مدیره و مدیر عامل

به موجب ماده 124 لایحه ، اصولاَ رئیس هیات مدیره نمی تواند هم زمان مدیر عامل همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی. عزل مدیر عاملی که هم زمان رئیس هیات مدیره باشد با اکثریت مطلق آرای حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی عادی امکان پذیر است.

نصاب تصمیم جلسات هیات مدیره

به موجب ماده 121 لایحه ، نصاب تصمیم جلسات اعضای هیات مدیره اکثریت آرای حاضرین ( اکثریت مطلق ) است. مثلاَ اگر 8 نفر در جلسه هیات مدیره حاضر باشند حداقل 5 نفر باید موافق باشند تا تصمیم موضوع رای تصویب شود. لازم به ذکر است که اساسنامه می تواند اکثریت بیشتری مانند دوسوم یا سه چهارم یا اتفاق آرا برای نصاب جلسات هیات مدیره در نظر بگیرد، اما امکان تعیین نصاب کم تر از اکثریت مطلق امکان پذیر نیست.

محدود کردن حق عزل رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره مطلقاَ باطل است.

نصاب تشکیل جلسات هیات مدیره

به موجب ماده 121 لایحه ، برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای ( اکثریت مطلق عددی ) هیات مدیره اامی است. برای تشکیل جلسات هیات مدیره برخلاف جلسات مجامع عمومی، ملاک میزان سرمایه اعضای هیات مدیره نمی باشد و اعضا بدون توجه به میزان سرمایه حق حضور و رای دارند.

به عقیده دکتر اسکینی، اعضای هیات مدیره می توانند وکیل یا نماینده خود را در جلسات هیات مدیره اعزام کنند اما نماینده و وکیل در نصاب رسمیت جلسات محاسبه نمی شوند و حق رای نخواهند داشت.

نصاب قانونی هیات مدیره :

تصمیم 1- اساسنامه ( به شرط بالای اکثریت مطلق ) 2- اکثریت مطلق آرای حاضرین

جلسات : بیش از نصف اعضا

وظایف رئیس هیات مدیره

به موجب ماده 121  لایحه ، وظایف رئیس هیات مدیره عبارتند از :

1. دعوت از هیات مدیره

2. اداره جبسات هیات مدیره

3. دعوت از مجامع عمومی ( عادی – فوق العاده )

با وجود آن که طبق قانون وظیفه دعوت از مجامع عمومی با رئیس هیات مدیره می باشد، قانونگذار در ماده 254 لایحه برای رئیس و اعضای هیات مدیره در صورت عدم دعوت از مجامع عمومی ضمانت اجرای جزایی پیش بینی نموده است. به عقیده دکتر پاسبان، ماده 254 لایحه در دو صورت قابل توجیه می باشد. اول اینکه اگر رئیس هیات مدیره مجمع را دعوت نکرد و پس از آن اعضای هیات مدیره نیز مجمع را دعوت نکنند، مشمول ماده 254 لایحه و ضمانت اجرای جزایی می شوند. حالت بعد از اینکه ماده 254 لایحه ، مرتبط با ماده 91 لایحه است و آن هم فقط در خصوص دعوت از مجمع عمومی عادی برای مصوبات مالی می باشد و ارتباطی با دعوت از مجمع عمومی فوق العاده ندارد.

در صورتی که رئیس هیات مدیره به وظایف خود منجر بر دعوت از هیات مدیره عمل ننماید یا اینکه عده ای از اعضای هیات مدیره برای تصمیم گیری لازم بدانند که هیات مدیره را تشکیل دهند، می توانند با در نظر گرفتن ماده 122 لایحه ، هیات مدیره را دعوت کنند. طبق این ماده ، عده ای از مدیران که اقلاَ یک سوم اعضای هیات مدیره را تشکیل می دهند ، می توانند هیات مدیره را با دو شرط ذیل دعوت نمایند :

1. از تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد.

2.  با ذکر دستور جلسه هیات مدیره

دعوت از هیات مدیره توسط برخی از اعضا به دلیل جلوگیری رئیس هیات مدیره در سوء استفاده از موقعیت خود می باشد.

صورت جلسه اعضای هیات مدیره

به موجب ماده 123 لایحه ، محتویات صورتجلسه هیات مدیره عبارتند از :

1. ذکر نام مدیران حاضر و غایب

2. خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات متخذه با ذکر تاریخ

3. ذکر نظر مدیران مخالف با تمام یا بعضی از تصمیمات هیات مدیره

صورتجلسه باید امضای اکثریت مدیران حاضر( نه تمامی مدیران یا اکثریت مدیران حاضر و غایب ) برسد. در این صورت مدیران غایب نسبت به تصمیمات جلسه ای که غایب بوده اند، مسئولیت ندارند.

 

شرکت تعاونی غیر سهامی نزدیک ترین نوع شرکت تعاونی قانون ۱۳۹۲ به شرکت تعاونی طبق فرهنگ حقوقی داخلی وخارجی است. دو نوع شرکت تعاونی دیگری که قانونگذار۱۳۹۲ از دل شرکت های تعاونی درآورده است، سابقه قانونگذاری داخلی و خارجی ندارد و ظاهراً عملکرد موفقی هم نخواهد داشت، زیرا شرکت های تجارتی بر فرهنگ عمومی سرمایه داری در طی قرون استوار و رشد نموده است و بازی با الفاظ جایگزین آن نمی شود.

" شرکت تعاونی غیر سهامی طبق ماده ۴۳۷ قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجارتی شرکتی است که به وسیله چند شخص تشکیل و سرمایه آن در موقع تأسیس فقط به وسیله مؤسسان تأمین می شود وسرمایه آن به سهام یا هر نوع ورقه بهاداردیگر قابل تقسیم نیست و میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء از سقف مشخصی که به موجب این قانون تعیین می شود نمی کند. شریک شرکت تعاونی غیر سهامی، به جز آنچه که به عنوان آورده در شرکت گذاشته است هیچ مسئولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد. به هر یک از شرکای شرکت تعاونی غیر سهامی عضو اطلاق می شود."

شرکت تعاونی غیر سهامی رسالتی شبیه رسالت سنتی شرکت های تعاونی دارد و بیشتر به همیاری و همکاری بین یاران همدل برای ارائه خدمات اهتمام می ورزد. تعداد اعضای شرکت تعاونی غیر سهامی از هفت نفر کمتر نمی تواند باشد و سرمایه هر شریک که فقط حق یک رأی در یک تعاونی دارد نمی تواند از یک هفتم کل سرمایه نماید.

این شرکت از نوع سرمایه نیست زیرا مول نقش عمده ای درآن بازی نمی کند و موضوع آن ارائه خدمات به اعضاء است. در ماده ۴۳۸ تأکید به این شده است که شرکت تعاونی غیر سهامی فقط به اعضای تعاونی خدمات ارائه می کند. با وجود این شرکت تعاونی غیرسهامی شرکتی سود آور است ولی طریق تقسیم سود به این شکل است که در پایان هر سال مالی ما به التفاوت قیمت پرداختی بابت کالاها و یا خدمات ارائه شده به هر یک از اعضاء و قیمت تمام شده آن کالاها و یا خدمات به عنوان مازاد برگشتی به نسبت معاملات هر یک از اعضاء با شرکت به آن ها پرداخت می شود.

* شرکت تعاونی غیر سهامی به شرکت اشخاص شباهت دارد ولی بر خلاف شرکت اشخاص شخصیت شریک جز اینکه باید بر طبقه اشخاصی که شرکت را تشکیل می دهند تعلق داشته باشد در تشکیل آن مورد توجه نیست و شریک جز آنچه که به عنوان آورده در شرکت گذاشته است پس از انحلال مسئولیت دیگری ندارد.

• ترکیب اعضاء در شرکت تعاونی غیرسهامی :

در ماده ۴۳۷ ق.ا.ح.ش.ت شرکت تعاونی غیر سهامی به وسیله چند شخص تشکیل می شود که به آن ها عضو اطلاق می شود. عضو در شرکت های تعاونی شخصی است حقیقی که واجد شرایط مندرج در این قانون بوده و ملتزم به اهداف بخش تعاونی و اساسنامه قانونی آن تعاونی باشد. ولی در ماده ۴۵۹ قانون جدید به دستگاه های اجرایی اجازه مشارکت و سرمایه گذاری داده شده است. طبق این ماده هریک از دستگاه های اجرایی که در شرکت تعاونی غیر سهامی مشارکت یا سرمایه گذاری کرده اند می توانند نماینده ای برای نظارت و بازرسی در شرکت و حضور در جلسات مجمع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشند‌‌. ملاحظه می شود که در اینجا ارباب حرف نقشی ندارند و لازمه عضویت در شرکت تعاونی شاغل بودن نیست بلکه هر شخص حقیقی یا حقوقی مانند سایر شرکت ها می تواند عضو شرکت تعاونی غیر سهامی باشد.

در قانون ۱۳۷۰ اجازه داده شده بود که ۴۹% سرمایه شرکت تعاونی توسط وزارتخانه ها، سازمان ها، شرکت های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانک ها، شهرداری ها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفین و سایر نهادهای عمومی می توانند جهت اجرای بند ۲ اصل ۴۳ از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه، مساقات، اجاره، اجاره به شرط تملیک، بیع شرط، فروش اقساطی، صلح، اقدام به کمک در تأمین و یا افزایش سرمایه شرکت های تعاونی نمایند، بدون آنکه عضو باشند. در قسمت آخر ماده یادآوری نموده است که شخصیت های حقوقی که به طرق فوق الذکر از جمله (مشارکت) تا ۴۹ % سرمایه شرکت تعاونی را تأمین می نمایند، عضو نباشند.

چنین تصور می شود که در قانون جمهوری اسلامی ایران شخص حقوقی نمی تواند به عضویت شرکت تعاونی پذیرفته شود. ولی با ملاحظه این ماده این برداشت قابل انتقاد به نظر می رسد. زیرا معمولاً نماینده شخص حقوقی در شرکت ها به عنوان ناظر تعیین می شود.

ملاحظه می شود که شرکت تعاونی غیر سهامی اگر چه دستگاه های اجرایی را به عنوان سرمایه گذار به مشارکت پذیرفته است ولی عملاً می تواند دو نوع عضو داشته باشد. نوع اول: آن اشخاص عادی که تعداد آن ها نباید از هفت نفر کمتر باشد و نوع دوم: دستگاه های اجرایی که می توانند نماینده ای برای نظارت و بازرسی در شرکت و حضور در جلسات مجمع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشند.

ب : اهداف شرکت تعاونی غیر سهامی :

در ماده اول بخش قانون تعاونی ۱۳۷۰ اهداف شرکت تعاونی به نحوی که نوشته خواهد شد بیان شده بود. این اهداف مورد توجه قانونگذار است و دولت مکلف به دستیابی به آن است. به عبارت دیگر از دیدگاه قانونگذار شرکت تعاونی وسیله ای در کنار وسائل دیگر برای رسیدن به توسعه اقتصادی است.

ولی از دیدگاه حقوق خصوصی و اعضاء شرکت، تعاونی شرکتی است که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی شرکاء از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آن ها و تشویق به پس انداز تشکیل می شود. در این نوع شرکت نه تنها جستجوی منفعت که در سرلوحه اهداف شرکت های تجارتی دیگر قرار دارد، دیده نمی شود، بلکه توجه به مسائل اجتماعی و رفع مشکلات مشترک اعضاء، شرکت تعاونی را از دیگر شرکت های تجارتی ممتاز می نماید. در تعاونی تولید مشکل عمده مشترک اعضاء بیکاری است. لذا قانونگذار تصریح به این نموده است که در تعاونی های تولید عضو باید در تعاونی به کار اشتغال داشته باشد.

در ماده ۳ قانون شرکت های تعاونی ۱۳۵۰ پا فراتر رفته است و تصریح به این شده است که عضو به تمام یا قسمتی از خدمات مشترک موضوع شرکت احتیاج داشته باشد. وقتی نیاز به خدمات مشترک به وجود آمد عضویت در شرکت تعاونی برای تمام اشخاصی که محل عملیات یا ست آنها در حوزه عمل شرکت می باشد آزاد است و هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت در شرکت نباید وجود داشته باشد. تنها عذر موجهی که ممکن است برای ممانعت ازعضویت وجود داشته باشد عدم کفایت ظرفیت فنی تأسیسات و وسائل و امکانات است. این مورد نیز باید در اساسنامه قید شده باشد و با استناد به اساسنامه و عدم کفایت طرفین از پذیرش عضو امتناع شود.

در قانون ۱۳۹۲ به اهداف شرکت تعاونی غیر سهامی اشاره ای نشده است ولی ترکیب اعضاء به تشکیل شرکت همان صورت قانون ۱۳۷۰ باقی مانده است و این ترکیب اعضاء و تشکیل شرکت نمی تواند اهداف صرف شرکت تجاری را دنبال نماید و عملاً همان اهداف قانون ۱۳۷۰ را دنبال می کند. در عمل مشخص نیست که آیا شرکت تعاونی غیر سهامی به دنبال همواری و همیاری گروهی یا وسیله ای در جهت رسیدن به اهداف کلان اقتصادی دولت و یا وسیله جستجوی منفعت در اختیار اعضاء است.

ج : پایبندی به اصول تعاون در شرکت تعاونی غیرسهامی :

در قانون بخش تعاونی ۱۳۷۰ اصول تعاون در دایره اامات اهداف اقتصادی قانون کم رنگ شده است و اهداف ی، اقتصادی و اجتماعی نظام جمهوری اسلامی براصول تعاون که درهر قانون تعاونی باید وجود داشته باشد غلبه نموده است.

با این وجود قانون به اصول تعاون پایبند است. به این ترتیب که اگر چه در بعضی از موارد برای عضویت در تعاونی محدودیت قائل شده است و آزادی عضویت را از واجد شرایط سلب نموده است، ولی در ماده ۱۲ صریحاً اصل آزادی خروج از شرکت تعاونی اعلام و تذکر داده است که نمی توان منع خروج از شرکت تعاونی نمود. به همین ترتیب در تبصره ۴ ماده ۳۶ خدمات اعضاء هیأت مدیره در ازاء عضویت در هیأت مدیره شرکت های تعاونی بلاعوض است ولی هزینه اجرای مأموریت هایی که از طرف تعاونی در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی به آنان ارجاع می شود قابل پرداخت است و مجمع می تواند مبلغی از سود خالص را به عنوان پاداش به آنان بپردازد.

در قانون شرکت های تعاونی ۱۳۵۰ که شرکت تعاونی با عنوان یکی از انواع شرکت های تجارتی تلقی می شده اصول تعاون نمایان تر دیده می شود. چنانکه دیدیم در تعریف شرکت تعاونی رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع چنین تصور می شود که در قانون جمهوری اسلامی ایران شخص حقوقی نمی تواند به عضویت شرکت تعاونی پذیرفته شود. ولی با ملاحظه این ماده این برداشت قابل انتقاد به نظر می رسد‌. زیرا معمولاً نماینده شخص حقوقی در شرکت ها به عنوان ناظر تعیین می شود.

در ماده ۳ قانون شرکت های تعاونی مقرر شده است که عضویت در شرکت تعاونی برای تمام اشخاصی که محل عملیات یا ست آنها در حوزه عمل شرکت باشد و به تمام یا قسمتی ازخدمات شرکت احتیاج داشته باشند آزاد است. شرط عضویت در شرکت تعاونی خرید و پرداخت تمام بهای لااقل یک سهم می باشد‌ هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت در شرکت نباید وجود داشته باشد مگر به سبب عدم کفایت ظرفیت فنی تأسیسات و وسائل و امکانات شرکت مشروط بر اینکه در اساسنامه تصریح شده باشد. خروج هرعضو از شرکت اختیاری است و نمی توان آن را منع کرد و بهای سهم یا سهام او حداکثر به ارزش اسمی باید ظرف یک سال از تاریخ خروج عضو از شرکت نقداً پرداخت گردد. مجمع عمومی عالی ترین مرجع اتخاذ تصمیم و ابراز اراده جمعی برای اداره امور شرکت است که در آن تمام اعضاء حق دارند حضور به هم رسانند و رأی خود را درباره موضوع دستور جلسه مجمع بدهند. در مجمع عمومی هر عضو قطع نظر از تعداد سهام فقط دارای یک رأی است.

شرکت بامسئولیت محدود نوع دیگر از شرکت های تجاری است که در قانون تجارت مقررات مربوط به آن بیان شده است. در این مقاله برآنیم تا ضمن توضیح و تشریح این نوع شرکت، به مدارک و مراحل ثبت آن بپردازیم.

مطابق ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

شرکت مزبور را به این جهت بامسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود.

در شرکت بامسئولیت محدود هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد. این هیئت می بایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیرنظارت خود داشته و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.

نام شرکت بامسئولیت محدود و مدت آن

به موجب ماده ( 95 ) قانون تجارت که مقرر می دارد : ” در اسم شرکت باید عبارت ( بامسئولیت محدود) قید شود . مثلاَ شرکت بامسئولیت محدود … و اگر این جمله ذکر نشود شرکت مزبور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

همچنین اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده است، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را خواهد داشت. پس در نام شرکت رعایت دو شرط لازم است :

1- کلمه ( بامسئولیت محدود ) به نام شرکت باید اضافه شود.

2- در نام شرکت اسم هیچ یک از شرکاء برده نمی شود.

والا قانون آن را در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی خواهد شناخت و شرکای شرکت، شرکای ضامن محسوب خواهند شد.

در مورد مدت شرکت بامسئولیت محدود از لحاظ مدت زمان تشکیل صحبتی به عمل نیامده و معمولاَ شرکا آن را نامحدود ذکر می کنند.

زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

به موجب ماده ( 96) قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. بنابراین در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود دو اصل باید رعایت گردد :

1- شرکتنامه نوشته و امضاء شده باشد.

2- سرمایه تماماَ تادیه و پرداخت شده باشد.

اساسنامه و شرکتنامه شرکت بامسئولیت محدود

از جمله ااماتی که در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود باید رعایت گردد، تنظیم شرکتنامه و اساسنامه است. شرکتنامه قرارداد تشکیل شرکت است و باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و سند رسمی محسوب می شود.

شرکتنامه بایستی به امضای کلیه شرکا ( موسسین ) رسیده و به حکم بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک 1310 به ثبت برسد. البته در عمل و مستنبط از ماده 4 نظامنامه قانون تجارت، ثبت شرکتنامه در اداره ثبت شرکت ها در حکم ثبت دفترخانه و به عنوان سند رسمی تلقی می گردد.

اساسنامه قانون اداره شرکت است. به عقیده دکتر اسکینی در شرکت بامسئولیت محدود ، اساسنامه برخلاف شرکت سهامی اامی نمی باشد. البته این نظر قابل تامل است زیرا به موجب ماده 108 ق. ت ، ” روابط بین شرکا تابع اساسنامه است .”

در شرکت های سهامی و تعاونی و شرکت های مختلط ، اساسنامه اامی است اما در سایر شرکت ها وجود شرکتنامه اجباری است.

سرمایه شرکت بامسئولیت محدود

سرمایه شرکت بامسئولیت محدود به شکل سهم الشرکه پرداخت می شود، بدون آنکه عنوان سهم داشته یا یه شکل سهام با قیمت اسمی معین و متساوی درآمده باشد.

در شرکت های بامسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی، کل سرمایه نقدی می بایست در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیرنقدی نیز ارزیابی و تسلیم شده باشد.

لازم به توضیح است ، برای سرمایه شرکت حداقل و حداکثری در قانون پیش بینی نشده تنها اشاره شده که شرکت بامسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سرمایه غیرنقدی هم تقویم و تسلیم باشد و در شرکت نامه قید گردد و شرکا نسبت به قیمت مزبور در مقابل ثالث مسئولیت تضامنی دارند. نتیجه این وضع در حقوق ایران این است که شرکت بامسئولیت محدود ، علی الاصول ، هیچ گاه نمی تواند به دلیل میزان سرمایه اش باطل اعلام شود؛ برخلاف آنچه در مورد شرکت های سهامی صدق می کند.

ویژگی های سهم الشرکه شرکت بامسئولیت محدود :

– سهم الشرکه را نمی توان به صورت اوراق تجاری قابل انتقال مانند سهام بانام یا بی نام و غیره درآورد.

– انتقال سهم الشرکه به اشخاص دیگر موکول به رضایت تعدادی از شرکاء می باشد که ضمن داشتن اکثریت عددی، لااقل سه چهارم متعلق به آنان باشد.

– برخلاف شرکت های سهامی که انتقال سهام با تحویل اوراق سهام و نهایتاَ در مورد سهام بانام با ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید، انتقال سهم الشرکه فقط از طریق سند رسمی صورت می گیرد.

حداقل تعداد شرکا در شرکت بامسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود بین دو یا چند نفر ( حداقل دو نفر ) تشکیل می شود و شرکا می توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. هم چنین شخص محجور توسط ولی یا قیم می تواند شریک شرکت بامسئولیت محدود شود.

مسئولیت شرکا

مسئولیت شرکای شرکت بامسئولیت محدود، فقط تا میزان ( نه نسبت ) سرمایه خود در برابر قروض و تعهدات شرکت است، زیرا شرکت بامسئولیت محدود از شرکت های سرمایه ای می باشد. مثلاَ با فرض وجود 4 شریک و 100 میلیون سرمایه برای هر شریک ، شرکت یک میلیلرد بدهی داشته باشد، مسئولیت شرکا فقط تا میزانی است که در شرکت وارد کرده اند و نسبت به مازاد آن مسئولیتی ندارند و امکان مراجعه طلبکاران به شرکا وجود ندارد. پس از انحلال شرکت نیز، حتی به میزان سرمایه امکان مراجعه به اموال شخصی شرکای شرکت بامسئولیت محدود وجود ندارد مگر در موارد استثنایی که به مسئولیت تضامنی یا ضامن بودن شریک تصریح شده باشد، مانند 101 ق. ت

از نظر نوع مسئولیت ، میان شرکت بامسئولیت محدود و شرکت سهامی شباهت وجود دارد اما باید توجه کرد که در ماده یک لایحه ، حد مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام می باشد. زیرا در شرکت سهامی سرمایه به سهام تقسیم می شود.

مدیر یا مدیران شرکت بامسئولیت محدود

حداقل تعداد مدیران، یک نفر می باشد. برخلاف شرکت های سهامی اولاَ مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکاء یا خارج انتخاب شوند. ثانیاَ مدت خدمت آنان ممکن است محدود یا نامحدود باشد.

مدت تصدی مدیران ممکن است محدود یا نامحدود باشد. برخلاف شرکت سهامی که مدت خدمت مدیران بیش از دو سال نیست.

در صورتی که مدیر شرکت برای مدت محدودی تعیین شده باشد؛ انتخاب مجدد به وسیله مجمع عمومی شرکاء به عمل می آید. البته باید دانست که اگر شرکاء در مجمع عمومی قرار یا تصمیمی در مورد محدود کردن اختیارات مدیران برخلاف اساسنامه اتخاذ نمایند؛ در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن می باشد. چون مدیران شرکت طبق اساسنامه باید انجام وظیفه کنند و هر اختیاری به آن ها تفویض یا سلب شود باید به موجب اساسنامه باشد.

تصمیم گیری در شرکت بامسئولیت محدود

تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه ی اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشند اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد. ( ماده 106 قانون تجارت )

مدارک و مراحل لازم جهت ثبت شرکت بامسئولیت محدود

همان طور که گفته شد، برای تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، علاوه بر اظهارنامه ثبت و اساسنامه نیاز به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن توسط شرکاء می باشد که پس از تسلیم مدارک نام برده به اداره ثبت شرکت ها، مرحله ثبت آن شرکت در چارچوب قانون تجارت آغاز و با درج آگهی تاسیس در رومه رسمی و یک رومه کثیرالانتشار محقق می گردد. در ادامه، جهت آشنایی بیشتر خوانندگان عزیز، به تشریح مدارک و مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود می پردازیم. شایان ذکر است، کلیه خدمات ثبتی شرکت ها به طور تخصصی و در کوتاه ترین زمان ممکن توسط کارشناسان مجرب ثبت  انجام می گیرد. برای این منظور، کافیست با مشاورین فوق حرفه ای ما تماس حاصل فرمایید.

الف) مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود

1- دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران

2- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران

3- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

4- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

5- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن

6- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن

7- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

8- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

ب) مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود

جهت ثبت شرکت بامسئولیت محدود ، ابتدا مدارک اولیه  شامل ( کپی برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی تمامی افراد و گواهی عدم سوء پیشینه برای مدیران و اعضا ) را فراهم آورید .

سپس با ورود به سامانه الکترونیکی ثبت و اسناد کشور ، نسبت به درج مشخصات کلی تمام اعضاء شرکت و انتخاب نام های شرکت و تنظیم تقاضانامه ، اساسنامه ، شرکتنامه و صورت جلسه موسسین در سامانه اقدام نمایید. ( نکته : نام های تایید شده از تهران از تاریخ تایید به مدت سه ماه اعتبار دارند، در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تایید شده از درجه اعتبار ساقط می گردد ).

بعد از دریافت رسید پذیرش اینترنتی،  مدارک تأیید شده و پرینت شده از طریق سامانه باید توسط اعضا امضا شود.

سپس ، مدارک لازم را از طریق اداره پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایید و بارکد پستی را در سامانه وارد کنید.

اگر مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشت کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می نماید که در اینصورت باید شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت  با در دست داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی، برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت مراجعه نماید.

درج آگهی تاسیس در رومه رسمی کشور و پرداخت هزینه آن آخرین اقدام جهت ثبت شرکت می باشد.

جهت ثبت انواع شرکت های تجاری با ما تماس بگیرید.

 

ارکان شرکت سهامی طبق قانون تجارت عبارتند از مجمع عمومی ، هیات مدیره و بازرس. ممکن است شرکتی مطابق اساسنامه خود دارای ارکان دیگری نیز باشد مانند شورای فنی یا شورای عالی معاملات.

رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند.

ترکیب ، نحوه انتخاب و مدت تصدی

تعداد اعضای هیات مدیره در اساسنامه شرکت معین می شود مثلاَ سه ، پنج ، هفت نفر یا غیراین ها که به تصمیم مجمع عمومی موکول شده باشد. حداقل قانونی تعداد مدیران در سهامی عام پنج نفر است. اعضای هیات مدیره در دور اول توسط مجمع عمومی موسس و پس از آن توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

مدیران بایستی تعدادی سهام که در اساسنامه ذکر شده است را دارا باشند . اشخاص حقوقی را می توان به عنوان مدیر انتخاب نمود وی بایستی آن ها شخص حقیقی را به نمایندگی خود جهت حضور در جلسات هیات مدیره معرفی نماید. نماینده ممکن است به طور مکرر و صرفاَ با اعلام شخص حقوقی ذیربط، تغییر کند.

نحوه انتخاب مدیران طبق ماده 88 عبارت از این است که تعداد مدیران در تعداد آراء هر رای دهنده ضرب می شود و وی می تواند تمام یا بخشی از آراء خود را به هر شخصی که می خواهد اختصاص دهد. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد ( ولی ممکن است هر سهم ممتاز، دارای بیش از یک حق رای باشد ). کسی که دارای اکثریت سهام حتی یک رای باشد، در شرایطی می تواند یک عضو هیات مدیره را بیش از دیگران انتخاب کند لذا اینگونه اکثریت سهام نسبتاَ بسیار ارزشمند هستند.

در صورت کاهش اعضای هیات مدیره از تعداد مذکور در قانون یا اساسنامه ، به هر دلیل اعم از استعفا، از کارافتادگی، فوت یا از دست دادن صلاحیت های قانونی، اعضای علی البدل به ترتیب مذکور در اساسنامه جایگزین آنان خواهند شد وگرنه بایستی مدیران باقی مانده مجمع عمومی را برای تکمیل ترکیب هیات مدیره دعوت نمایند و اگر این دعوت به هر سببی صورت نگیرد ه رذینفع ( اعم از شرکاء و غیره ) حق خواهند داشت از بازرس شرکت درخواست نمایند که مجمع را دعوت نماید و بازرس مکلف به دعوت خواهد بود. در صورتی که از این طریق نیز دعوت نیاید، سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشند می توانند مجمع عمومی را به طریق مذکور در ماده 95 دعوت نمایند. اگر در هر حال بیش از شش ماه سمت حتی یک عضو بلاتصدی بماند، هر ذینفع حق خواهد داشت انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید.

قانون تجارت در مورد فرد یا زوج بودن تعداد اعضای هیات مدیره مسکوت است. ولی ماده 121 ” لایحه ” تلویحاَ فرد بودن اعضای هیات مدیره را القا می کند زیرا حصول اکثریت بیش از نصف اعضا، وقتی اعضای هیات مدیره دو نفر باشند، امکان پذیر نیست. به هر حال مفاد این ماده آمره نیست و در اساسنامه شرکت اکثریت بیشتری را می توان مقرر کرد. مثلاَ حد نصاب حضور و اعتبار تصمیمات با حضور و رای موافق هر دو و یا هر سه عضو هیات مدیره تعیین شود.

هیات مدیره توسط رئیس و نایب رئیس که هیات انتخاب می نماید، اداره می شود. اموری مانند دعوت از هیات مدیره برای تشکیل جلسه و اداره جلسات و نیز دعوت از مجامع عمومی در مواردی که هیات مدیره مکلف به آن است توسط رئیس هیات مدیره انجام می شود. تصمیمات هیات مدیره با اکثریت حاضرین اتخاذ می شود مگر در اساسنامه اکثریت بیشتری ذکر شده باشد.

در ماده 109 ” لایحه ” مدت زمان مدیریت مدیران حداکثر دو سال تعیین شده است ولی از آنجایی که معمولاَ از خاتمه دوره تصدی تا برگزاری مجمع و انتخابات و سپس اعلام اسامی به اداره ثبت شرکت ها، جهت ثبت و درج در آگهی رومه، فاصله زمانی وجود دارد ماده 136 ” لایحه” در این فاصله مدیران سابق را کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن ذکر کرده است زیرا در هیچ زمانی نباید شرکت بدون هیات مدیره و قوه اجرایی باشد.

طبق ماده 241 ” لایحه ” پاداش هیات مدیره نباید به هیچ وجه از پنج درصد در شرکت های سهامی عام و ده درصد در شرکت های سهامی خاص از سود قابل تقسیمی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود کند و در اساسنامه شرکت نیز نمی توان خلاف مقررات ماده فوق پیش بینی کرد. سود قابل پرداخت شرکت سودی است که پس از اعمال ذخایر و پرداخت مالیات به سهام دار پرداخت می شود.

گفتنی است پاداش هیات مدیره پس از تصویب در مجمع عمومی صاحبان سهام، به مثابه سود سهام داران، در حصه و قدر السهم مدیران قرار می گیرد و فقط خود آن ها می توانند در مورد نحوه تقسیم آن بین اعضای هیات مدیره بر مبنای میزان خدمات و تاثیر حضور و نیز طول دوره تصدی هر یک در هیات مدیره تصمیم بگیرند.

 

شرکت بامسئولیت محدود نوع دیگر از شرکت های تجاری است که در قانون تجارت مقررات مربوط به آن بیان شده است. در این مقاله برآنیم تا ضمن توضیح و تشریح این نوع شرکت، به مدارک و مراحل ثبت آن بپردازیم.

مطابق ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

شرکت مزبور را به این جهت بامسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود.

در شرکت بامسئولیت محدود هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد. این هیئت می بایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیرنظارت خود داشته و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.

نام شرکت بامسئولیت محدود و مدت آن

به موجب ماده ( 95 ) قانون تجارت که مقرر می دارد : ” در اسم شرکت باید عبارت ( بامسئولیت محدود) قید شود . مثلاَ شرکت بامسئولیت محدود … و اگر این جمله ذکر نشود شرکت مزبور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

همچنین اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده است، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را خواهد داشت. پس در نام شرکت رعایت دو شرط لازم است :

1- کلمه ( بامسئولیت محدود ) به نام شرکت باید اضافه شود.

2- در نام شرکت اسم هیچ یک از شرکاء برده نمی شود.

والا قانون آن را در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی خواهد شناخت و شرکای شرکت، شرکای ضامن محسوب خواهند شد.

در مورد مدت شرکت بامسئولیت محدود از لحاظ مدت زمان تشکیل صحبتی به عمل نیامده و معمولاَ شرکا آن را نامحدود ذکر می کنند.

زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

به موجب ماده ( 96) قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. بنابراین در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود دو اصل باید رعایت گردد :

1- شرکتنامه نوشته و امضاء شده باشد.

2- سرمایه تماماَ تادیه و پرداخت شده باشد.

اساسنامه و شرکتنامه شرکت بامسئولیت محدود

از جمله ااماتی که در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود باید رعایت گردد، تنظیم شرکتنامه و اساسنامه است. شرکتنامه قرارداد تشکیل شرکت است و باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و سند رسمی محسوب می شود.

شرکتنامه بایستی به امضای کلیه شرکا ( موسسین ) رسیده و به حکم بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک 1310 به ثبت برسد. البته در عمل و مستنبط از ماده 4 نظامنامه قانون تجارت، ثبت شرکتنامه در اداره ثبت شرکت ها در حکم ثبت دفترخانه و به عنوان سند رسمی تلقی می گردد.

اساسنامه قانون اداره شرکت است. به عقیده دکتر اسکینی در شرکت بامسئولیت محدود ، اساسنامه برخلاف شرکت سهامی اامی نمی باشد. البته این نظر قابل تامل است زیرا به موجب ماده 108 ق. ت ، ” روابط بین شرکا تابع اساسنامه است .”

در شرکت های سهامی و تعاونی و شرکت های مختلط ، اساسنامه اامی است اما در سایر شرکت ها وجود شرکتنامه اجباری است.

سرمایه شرکت بامسئولیت محدود

سرمایه شرکت بامسئولیت محدود به شکل سهم الشرکه پرداخت می شود، بدون آنکه عنوان سهم داشته یا یه شکل سهام با قیمت اسمی معین و متساوی درآمده باشد.

در شرکت های بامسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی، کل سرمایه نقدی می بایست در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیرنقدی نیز ارزیابی و تسلیم شده باشد.

لازم به توضیح است ، برای سرمایه شرکت حداقل و حداکثری در قانون پیش بینی نشده تنها اشاره شده که شرکت بامسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سرمایه غیرنقدی هم تقویم و تسلیم باشد و در شرکت نامه قید گردد و شرکا نسبت به قیمت مزبور در مقابل ثالث مسئولیت تضامنی دارند. نتیجه این وضع در حقوق ایران این است که شرکت بامسئولیت محدود ، علی الاصول ، هیچ گاه نمی تواند به دلیل میزان سرمایه اش باطل اعلام شود؛ برخلاف آنچه در مورد شرکت های سهامی صدق می کند.

ویژگی های سهم الشرکه شرکت بامسئولیت محدود :

– سهم الشرکه را نمی توان به صورت اوراق تجاری قابل انتقال مانند سهام بانام یا بی نام و غیره درآورد.

– انتقال سهم الشرکه به اشخاص دیگر موکول به رضایت تعدادی از شرکاء می باشد که ضمن داشتن اکثریت عددی، لااقل سه چهارم متعلق به آنان باشد.

– برخلاف شرکت های سهامی که انتقال سهام با تحویل اوراق سهام و نهایتاَ در مورد سهام بانام با ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید، انتقال سهم الشرکه فقط از طریق سند رسمی صورت می گیرد.

حداقل تعداد شرکا در شرکت بامسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود بین دو یا چند نفر ( حداقل دو نفر ) تشکیل می شود و شرکا می توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. هم چنین شخص محجور توسط ولی یا قیم می تواند شریک شرکت بامسئولیت محدود شود.

مسئولیت شرکا

مسئولیت شرکای شرکت بامسئولیت محدود، فقط تا میزان ( نه نسبت ) سرمایه خود در برابر قروض و تعهدات شرکت است، زیرا شرکت بامسئولیت محدود از شرکت های سرمایه ای می باشد. مثلاَ با فرض وجود 4 شریک و 100 میلیون سرمایه برای هر شریک ، شرکت یک میلیلرد بدهی داشته باشد، مسئولیت شرکا فقط تا میزانی است که در شرکت وارد کرده اند و نسبت به مازاد آن مسئولیتی ندارند و امکان مراجعه طلبکاران به شرکا وجود ندارد. پس از انحلال شرکت نیز، حتی به میزان سرمایه امکان مراجعه به اموال شخصی شرکای شرکت بامسئولیت محدود وجود ندارد مگر در موارد استثنایی که به مسئولیت تضامنی یا ضامن بودن شریک تصریح شده باشد، مانند 101 ق. ت

از نظر نوع مسئولیت ، میان شرکت بامسئولیت محدود و شرکت سهامی شباهت وجود دارد اما باید توجه کرد که در ماده یک لایحه ، حد مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام می باشد. زیرا در شرکت سهامی سرمایه به سهام تقسیم می شود.

مدیر یا مدیران شرکت بامسئولیت محدود

حداقل تعداد مدیران، یک نفر می باشد. برخلاف شرکت های سهامی اولاَ مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکاء یا خارج انتخاب شوند. ثانیاَ مدت خدمت آنان ممکن است محدود یا نامحدود باشد.

مدت تصدی مدیران ممکن است محدود یا نامحدود باشد. برخلاف شرکت سهامی که مدت خدمت مدیران بیش از دو سال نیست.

در صورتی که مدیر شرکت برای مدت محدودی تعیین شده باشد؛ انتخاب مجدد به وسیله مجمع عمومی شرکاء به عمل می آید. البته باید دانست که اگر شرکاء در مجمع عمومی قرار یا تصمیمی در مورد محدود کردن اختیارات مدیران برخلاف اساسنامه اتخاذ نمایند؛ در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن می باشد. چون مدیران شرکت طبق اساسنامه باید انجام وظیفه کنند و هر اختیاری به آن ها تفویض یا سلب شود باید به موجب اساسنامه باشد.

تصمیم گیری در شرکت بامسئولیت محدود

تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه ی اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشند اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد. ( ماده 106 قانون تجارت )

مدارک و مراحل لازم جهت ثبت شرکت بامسئولیت محدود

همان طور که گفته شد، برای تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، علاوه بر اظهارنامه ثبت و اساسنامه نیاز به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن توسط شرکاء می باشد که پس از تسلیم مدارک نام برده به اداره ثبت شرکت ها، مرحله ثبت آن شرکت در چارچوب قانون تجارت آغاز و با درج آگهی تاسیس در رومه رسمی و یک رومه کثیرالانتشار محقق می گردد. در ادامه، جهت آشنایی بیشتر خوانندگان عزیز، به تشریح مدارک و مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود می پردازیم. شایان ذکر است، کلیه خدمات ثبتی شرکت ها به طور تخصصی و در کوتاه ترین زمان ممکن توسط کارشناسان مجرب ثبت  انجام می گیرد. برای این منظور، کافیست با مشاورین فوق حرفه ای ما تماس حاصل فرمایید.

الف) مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود

1- دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران

2- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران

3- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

4- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

5- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن

6- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن

7- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

8- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

ب) مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود

جهت ثبت شرکت بامسئولیت محدود ، ابتدا مدارک اولیه  شامل ( کپی برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی تمامی افراد و گواهی عدم سوء پیشینه برای مدیران و اعضا ) را فراهم آورید .

سپس با ورود به سامانه الکترونیکی ثبت و اسناد کشور ، نسبت به درج مشخصات کلی تمام اعضاء شرکت و انتخاب نام های شرکت و تنظیم تقاضانامه ، اساسنامه ، شرکتنامه و صورت جلسه موسسین در سامانه اقدام نمایید. ( نکته : نام های تایید شده از تهران از تاریخ تایید به مدت سه ماه اعتبار دارند، در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تایید شده از درجه اعتبار ساقط می گردد ).

بعد از دریافت رسید پذیرش اینترنتی،  مدارک تأیید شده و پرینت شده از طریق سامانه باید توسط اعضا امضا شود.

سپس ، مدارک لازم را از طریق اداره پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایید و بارکد پستی را در سامانه وارد کنید.

اگر مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشت کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می نماید که در اینصورت باید شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت  با در دست داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی، برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت مراجعه نماید.

درج آگهی تاسیس در رومه رسمی کشور و پرداخت هزینه آن آخرین اقدام جهت ثبت شرکت می باشد.

جهت ثبت انواع شرکت های تجاری با ما تماس بگیرید.

 

 پس از تشکیل و گذرانیدن دورانی چند ، شرکت سهامی ممکن است نیاز به تغییراتی داشته باشد که این تغییرات می تواند افزایش سرمایه شرکت یا کاهش سرمایه شرکت باشد. اگر قصد این تغییرات را داشته باشید باید به صورت قانونی اقدام نمایید و این تغییرات شرکت را در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسانید .

ذیلاَ ضمن توضیح مختصری راجع به روند افزایش و کاهش سرمایه شرکت، به نحوه ثبت افزایش و کاهش سرمایه می پردازیم.

الف- افزایش سرمایه 

شرکت ممکن است نیاز به افزایش سرمایه خود داشته باشد زیرا شرایط کار و فعالیت اقتصادی همیشه یکسان نیست. اتخاذ تصمیم در مورد افزایش سرمایه و تعیین میزان آن در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. در ماده 326 قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری مقرر شده است که سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهد تا ظرف مدت معینی که نباید از دو سال کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معین به یکی از طرق مذکور در قانون افزایش دهد.

مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیات مدیره تشکیل و پس از قرائت گزارش بازرسان شرکت سهامی در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند. پیشنهاد هیات مدیره و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده راجع به افزایش سرمایه باید متضمن بودجه وم افزایش سرمایه باشد. به این ترتیب که وم افزایش سرمایه را برای اجرای طرح ها و برنامه های اقتصادی که قبلاَ به تصویب مجمع عمومی رسیده است نشان دهد.

این پیشنهاد همراه گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی تا روز تقدیم گزارش و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل است. مثبت یا منفی بودن وضع مالی در گزارش تقدیمی به نوعی به توجیه وم یا عدم وم افزایش سرمایه کمک می کند.

ب- کاهش سرمایه 

کاهش سرمایه گاه اجباری و گاه اختیاری است. علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 217 قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند. ولی در این کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام نباید لطمه ای وارد شود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در قانون پنج میلیون ریال کم تر نگردد.

• ثبت کاهش و افزایش سرمایه

در قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری افزایش و کاهش سرمایه با ثبت آن محقق می شود و پیش از آن، هر نوع اقدامی در این خصوص معتبر نیست. در موردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن کاهش یا افزایش سرمایه شرکت باشد یک نسخه از صورتجلسه باید جهت ثبت به مرجع مربوطه ارسال گردد.

در مورد ثبت افزایش سرمایه، قاعده کلی این است که مدیران شرکت اظهارنامه ای تنظیم و به ضمیمه مدارک لازم به مرجع ثبت شرکت ها ارسال نمایند. مدارک ضمیمه اظهارنامه مربوط به صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و مجوز مدیران است برای ثبت افزایش سرمایه کلیه شرکت های تجاری مدیر یا مدیران باید اظهارنامه ای به ضمیمه مدارک زیر به مرجع مربوطه تسلیم و رسید دریافت کنند.

1- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مشتمل بر تصویب افزایش سرمایه شرکت

2- در صورت اجازه مجمع عمومی فوق العاده برای تعیین موضوع به وسیله مدیر یا مدیران مصوبه آنان در این مورد .

3- گواهینامه بانکی حاکی از تادیه مبلغ نقدی و تودیع اسناد مالکیت آورده ای غیرنقدی طبق ماده 22 قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری .

4- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در مورد آورده غیرنقدی در صورت اقتضاء

هیات مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع مربوطه اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

در قانون جدید مجمع عمومی مدارک لازم را به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال می نماید تا پس از تایید به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود. ولی طبق ماده 5 قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری در کلیه مواردی که مصوبات مجمع عمومی یا مدیر یا مدیران باید به مرجع ثبت شرکت ها ارائه شود این امر باید ظرف یک ماه از تاریخ مصوبه انجام پذیرد. اگر در متن مصوبه نماینده ای برای مراجعه به این مرجع معین نشود ، مدیر یا مدیران شرکت ظرف مهلت مذکور موظف به مراجعه می باشند. عدم ثبت تصمیمات مذکور و آگهی آن به موجب این قانون باعث بطلان آن ها نیست، ولی شرکت در مقابل اشخاص ثالث ناآگاه نمی تواند به این تصمیمات استناد کند.

طبق ماده 519 ق. ا. ح. ش. ت در کلیه مواردی که به موجب این قانون نشر آگهی در رومه رسمی جمهوری اسلامی ایران، رومه شرکت ، رومه دیگر و یا پایگاه الکترونیک مقرر شود ، از نظر اجرای این قانون ، مفاد و تاریخ آگهی مندرج در رومه رسمی مناط اعتبار است.

هر گاه مطابق مقررات این قانون نشر آگهی در دو رومه کثیرالانتشار پیش بینی شود ، از نظر اجرای مقررات این قانون ، مفاد و تاریخ مندرج در آخرین آگهی معتبر است.

در خصوص ثبت افزایش سرمایه شرکت از طریق صدور سهام جدید ماده 2 مقرر داشته است در پایان مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده، هیات مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به اداره ثبت شرکت ها اطلاع می دهد.

هم چنین بخوانید :

- نحوه افزایش و کاهش سرمایه در شرکت های سهامی

- تغییرات در سرمایه شرکت سهامی خاص و وم ثبت آن

- طریقه قانونی افزایش سرمایه شرکت سهامی

- مدارک مورد نیاز جهت افزایش و ثبت سرمایه شرکت سهامی

 

شرکت سهامی از زمانی ایجاد می شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستم این است که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی و در حدود صلاحیت های آن ، به طور صحیح تشکیل شود که در این مقاله این موارد را بررسی می کنیم .

1- تشکیل مجمع عمومی موسس

" مجمع عمومی موسس " ، مانند هر مجمع عمومی ، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. در مجمع عمومی موسس ، کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند. در این جا به ترتیب ، زمان و شکل دعوت از مجمع ، ترکیب مجمع و نحوه تصمیم گیری اعضای شرکت کننده در مجمع می پردازیم.

زمان و شکل دعوت از مجمع

به موجب ماده 16 لایحه اصلاحی قانون تجارت : " پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت ، تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده ، موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ 35% آن پرداخت شده است ، تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود " . بنابراین ، دعوت از مجمع عمومی موسس پس از انجام اقداماتی که این ماده بر عهده موسسان گذاشته است صورت می گیرد. موسسان باید دقت کنند تمام سرمایه شرکت تعهد و مبالغ لازم ، پرداخت شده باشد. مراتب مزبور باید به صورت گزارش تهیه شود و حداقل " پنج " روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

دعوت از مجمع باید از طریق رومه های " کثیرالانتشار " صورت گیرد. این رومه ، همان رومه ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است. قانونگذار در ماده " 100 " لایحه ، مواردی را که باید در آگهی دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی موسس قید شود، معین کرده است . به موجب ماده اخیر، این موارد عبارت اند از : دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل .

2- ترکیب مجمع

در مجمع عمومی موسس، همه موسسان و پذیره نویسان حق حضور دارند ؛ چرا که ، موضوع جلسه مجمع ، تشکیل شرکت است . قانونگذار این نکته را با وجود بدیهی بودن ، در تبصره ماده " 75 " لایحه به صراحت بیان کرده است تا بر جنبه " امری " بودن قاعده تاکید کند. تصمیم گیری در مجمع عمومی موسس، از طریق دادن رای صورت می گیرد. ماده 72 لایحه پیش بینی کرده است ". مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی ( در همه مجامع ) و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه مشخص خواهد شد، مگر در مواردی که به موجب قانون ، تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد ".

به موجب ماده " 75 " لایحه :" در مجمع عمومی موسس، حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است .".

منظور قانونگذار ، فقط حضور پذیره نویسان نبوده است ، بلکه می خواسته حضور تمام شرکایی را که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده اند ، شرط صحت جلسه اول قرار دهد ، چرا که ترتیبی که قانونگذار مقرر کرده است در بسیاری موارد اشکال ایجاد می کند. فرض کنیم موسسان شرکت ، خود بیش از نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند ، بنابراین ، حضور تمام پذیره نویسان در جلسه اول نیز ، تصمیمات مجمع را قانونی نخواهد کرد و باید جلسه دیگری تشکیل شود. به هر حال، " . اگر در اولین دعوت ، اکثریت مذکور حاصل نشد، مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند ، مشروط بر اینکه حداقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در رومه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید ، وقتی قانونی است که صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق ( مجمع دوم و سوم ) کلیه تصمبمات باید به اکثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی ، یک سوم اکثریت لازم حاصل نشد ، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند ". مقررات ماده مذکور ، جنبه " آمره " دارد. بنابراین ، نمی توان خلاف آن را در اساسنامه شرکت مقرر کرد.

مجمع عمومی موسس، توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک " رئیس " و یک " منشی " و دو " ناظر " اداره میشود. رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با " اکثریت نسبی " انتخاب خواهد شد. ناظران نیز از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ، ولی منشی جلسه ، ممکن است صاحب سهم نباشد . هر گاه در مجمع اخیر در مورد تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع ، تصمیم گیری نشود ، هیات رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند تحت شرایط مندرج در ماده " 104 " لایحه ، اعلام تنفس کند.

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی ، صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

2- صلاحیت های مجمع عمومی موسس

صلاحیت های مجمع عمومی موسس عبارت است از :

الف- تصویب گزارش موسسان

یکی از وظایف مجمع عمومی ، رسیدگی به گزارش موسسان و تصویب آن است. تصویب این گزارش، به منزله قبول صحت تشکیل شرکت خواهد بود. برخی از مواردی که باید در این گزارش آمده باشد عبارت اند از : تصدیق موسسان به اینکه تمام سرمایه شرکت به طور صحیح تعهد گردیده و حداقل 35% از آن به صورت نقد پرداخت شده است و نیز تعیین میزان سهمی که به هر کدام از تعهد کنندگان تعلق گرفته است. علاوه بر این ماده " 76 " لایحه مقرر کرده است : " موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس، نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد ، جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند .".

مجمع موسسان علاوه بر گزارش موسسان ، باید احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم را به تصویب برساند. تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی نیز با مجمع عمومی موسس است که قانونگذار برای این کار روش خاصی پیش بینی کرده است .

ب- تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی

مقررات ویژه تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی موسسان ، هنگام رای گیری در مورد این آورده ها اعمال می شود ؛ از جمله اینکه دارندگان آورده غیرنقد در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند موضوع رای است ، حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب ، جزء سرمایه شرکت محسوب نمی شود . فرض کنیم موسس " الف " اتومبیلی را به عنوان آورده غیرنقد به شرکت آورده است و موسسان ، پس از ارزیابی کارشناس رسمی وزارت دادگستری ، در قبال آن هزار سهم به او اختصاص داده اند ؛ این هزار سهم در رای گیری احتساب نمی شود. حال فرض کنیم موسس " الف " ، علاوه بر اتومبیل مذکور ، مبلغی پول نیز آورده باشد و بابت آن ، پانصد سهم به او اختصاص داده شده باشد ؛ این سهم نیز در تعیین حد نصاب برای رای گیری احتساب نمی شود. با وجود این ، موسساتی که آورده غیرنقدی دارند می توانند هنگام تصمیم گیری در مورد آورده های غیرنقدی دیگران در رای گیری شرکت کنند. این نظر را رویه قضایی فرانسه اتخاذ کرده است که به نظر می رسد در حقوق ایران نیز معتبر است. مطابق ماده " 78 " لایحه : " مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است ، قبول کند ".

همچنین مطابق ماده " 79 " لایحه : " هر گاه آورده غیرنقد . در جلسه اول مجمع عمومی موسس تصویب نگردد ، دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه ، اشخاصی که آورده غیرنقد آن ها قبول نشده است ، در صورت تمایل می توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند

در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد . به نظر مجمع تسلیم نشوند ، تعهد آن ها نسبت به سهام خود ، باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آن ها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تادیه کنند ".

در صورتی که در جلسه دوم ، مجمع عمومی موسس که به طریق فوق برای رسیدگی به وضع آورده های غیرنقدی با حضور بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار سهام که تعهد شده است تشکیل می شود معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد . و عدم تعهد و تادیه سهام آن ها از طرف سایر پذیره نویسان ، قسمتی از سرمایه شرکت ، تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد ، موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع ، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده " 19 " این قانون را صادر کند. این گواهینامه ، حاکی از عدم ثبت شرکت است که در اختیار موسسان و پذیره نویسان قرار می گیرد تا به بانک مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.

ج- تصویب مزایای خاص

هر گاه برای بعضی از موسسان ، مزایای خاصی پیش بینی شده باشد ، این مزایا نیز باید در مجمع عمومی موسس به تصویب برسد . نحوه رسیدگی به این مزایا و رای گیری در مورد آن ها مانند قواعدی است که در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد می باشد. مزایای خاص با توجه به وضعیت شخصی که مزیت به او اعطا می شود ارزیابی و تصویب می شود.

توجیه این مزایا باید به ضمیمه گزارش موسسان به مجمع عمومی موسس تسلیم شده باشد.

قانونگذار ما در ماده " 93 " لایحه به این حقوق اشاره کرده است ، ضمن اینکه تغییر آن ها را مستم جلب نظر صاحبان آن کرده که در جلسه خاصی تصمیم گیری می کنند. این مزایا وقتی مصداق دارد که در اساسنامه پیش بینی شده باشد ، مثل اینکه درصدی از سود شرکت ( برای مثال 5% ) قبل از تقسیم سود میان شرکاء به موسسان یا بعضی از آنان تعلق گیرد ، یا اینکه مقرر شده باشد حین تصفیه و تقسیم اموال شرکت ، موسس یا موسسان صاحبان امتیاز ، به نسبتی بیش از سرمایه اولیه خود در شرکت از دارایی باقیمانده در شرکت سهم دارند. این سهم که در اصطلاح " سهم موسس " نامیده می شود با سهام ممتاز متفاوت است. هر چند ، صاحبان این نوع سهام نیز دارای مزایایی هستند که آنان را از شرکای عادی شرکت مجزا می کند.

د- تصویب اساسنامه

شرکت سهامی بر اساس اساسنامه تشکیل می شود. بنابراین ، مجمع عمومی موسس اختیار و تکلیف تصویب آن را دارد. از آن جا که تغییر اساسنامه در روابط شرکاء و طرز همکاری آنان و منظوری که از شرکت داشته اند تاثیر عمده دارد و اساس شرکت را تغییر می دهد، ماده 74 قانون تجارت تصویب تغییرات اساسنامه را منوط به مجمع عمومی کرده است که در اصطلاح حقوق تجارت، مجمع عمومی فوق العاده نامیده می شود.

ه- تعیین مدیران و بازرسان

اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می کند. تعیین مدت ماموریت آنان بر عهده مجمع عمومی موسس نیست. اما چون اساسنامه شرکت ، متضمن مدت ماموریت مدیران و بازرسان است ، تصویب اساسنامه به وسیله مجمع عمومی موسس به منزله تصویب مدت تعیین شده در اساسنامه خواهد بود. با این حال ، ماده " 109 " لایحه مقرر کرده است : " مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود ، لیکن این مدت از دو سال نخواهد کرد ". به عبارت دیگر، هر گاه مدت معین شده در اساسنامه برای ماموریت مدیران از " دو " سال کمتر باشد، مجمع عمومی باید آن را تصویب کند. در مورد حداکثر مدت ماموریت بازرسان در قانون ، قیدی وجود ندارد. بنابراین ، می توان گفت مدت ماموریت آنان ، همان است که در اساسنامه قید شده است و ممکن است از " دو " سال بیشتر باشد. مجمع عمومی موسس، حق تقلیل مدت مزبور را ندارد. با وجود این ، قسمت اخیر ماده " 144 " لایحه مقرر می دارد : " مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند ، به شرط آنکه جانشین آن ها را نیز انتخاب نماید ". مجمع عمومی سالانه ، قاعدتاَ " یک " سال بعد از تشکیل مجمع عمومی موسس تشکیل می شود و یکی از وظایف آن ، تعیین یک یا چند بازرس در هر سال است ؛ بنابراین ، می توان گفت در عمل ، تعیین مدتی بیشتر از مدتی که در پایان آن، مجمع عمومی عادی تشکیل می شود بی فایده است. با وجود این ، همان طور که اشاره شد مجمع عمومی موسس نمی تواند مدتی را که در اساسنامه برای ماموریت بازرسان تعیین شده ، تغییر دهد.

مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به طور " کتبی " قبول سمت نمایند. هر گاه مدیران و بازرسان در جلسه حاضر باشند ، صورت مجلس را امضاء می کنند و هر گاه حاضر نباشند، قبول سمت کتبی از طرف آنان به طریق دیگری صورت می گیرد.

ی- تعیین رومه کثیرالانتشار

به موجب تبصره ماده " 17 " لایحه : " هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه ، باید در دو رومه کثیرالانتشار منتشر شود. یکی از این دو رومه به وسیله مجمع عمومی موسس و رومه دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می شود ". تعیین رومه به وسیله مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت محسوب نمی شود و شرکت زمانی تشکیل می شود که شرایط لازم در ماده " 17 " لایحه قانون تجارت تحقق پیدا کرده باشد.

هم چنین بخوانید :

- تعریف و کلیات شرکت سهامی

- شرایط تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص

- شرایط لازم جهت ثبت و تاسیس شرکت سهامی عام چیست ؟

 

طبق ماده ی 30 قانون ثبت علامت تجاری مصوب سال 1386 ،علامت و نام تجاری عبارتند از:

 الف)علامت یعنی هر نشان قابل رویتی که بتواند کالاها یا خدمات اشخاص حقیقی یا حقوقی را از هم متمایز سازد.

ب)علامت جمعی یعنی هر نشان قابل رویتی که با عنوان علامت جمعی در اظهارنامه ی ثبت معرفی شود و بتواند مبدا و یا هرگونه خصوصیات دیگر مانند کیفیت کالا یا خدمات اشخاص حقیقی و حقوقی را که از این نشان تحت نظارت مالک علامت ثبت شده جمعی استفاده می کنند متمایز سازد.

ج)نام تجاری یعنی اسم یا عنوانی که معرف و مشخص کننده ی شخص حقیقی یا حقوقی باشد.

به موجب قانون، ثبت علامت تجاری، اختیاری است مگر در مواردی که دولت آن را اجباری نماید. لذا، ثبت علامت تجارتی مطابق آئین نامه ی آن اجباری نیست. یعنی اگر کسی علامت برای کالای خود انتخاب کرد و استعمال نمود و آن را به ثبت نرسانید قانون وی را اام نمی کند.

ثبت علامت به صورت اجباری

لیکن ،برای این که محصولات صنعتی و تجارتی هر تجارتخانه  مشخص و معلوم شود،تجار علامتی اختیار و اجناس خود را تحت آن علامت رواج می دهند.فایده ی آن این است که مشتری به محض ملاحظه ی علامت می داند که این محصول متعلق به تجارتخانه یا کارخانه ی مورد اعتماد او می باشد.استعمال علائم تجاری به قدری رواج دارد که مشتری فقط با ملاحظه ی مارک،مبادرت  به خرید جنس می نماید.بدون این که سازنده ی آن را و یا تاجری که علامت متعلق به او است بشناسد.مثلاَ روغن نباتی با علامتسه گل» و یا صابونلوکس» و یا چاقو که علامتتصویر دو آدم »دارد و به محض ارائه ی آن مشتری می داند که جنس مورد نظر او است، ولو این که کمپانی سازنده ی آن را نشناسد.بنابراین علامت تجارتی به خودی خود معرف جنسی است که حاصل دسترنج و زحمت سازنده ی آن است و باین جهت نباید اشخاص دیگر از آن سواستفاده نموده و به نام خود و به ضرر صاحب علامت در آن مداخله نمایند.

علامت تجارتی چون معرف کالای تاجر است، امروزه اهمیت اقثصادی پیدا کرده و کسانیکه محصولات و کالاهای فروشی به بازار عرضه می کنند آن ها را با علامتی مشخص می سازند که بازرگانان دیگر حق استعمال آن علامت را در کالاهای مشابه ندارند.اصطلاح نصب یک علامت بر روی کالا در بند(2)ماده ی 9 کنوانسیون پاریس برای حمایت از مالکیت صنعتی به معنای نصب یا الصاق یک علامت به کار رفته است.به موجب این بند از ماده ی مذکور ،هر محصولی که دارای علامت صنعتی یا تجارتی و یا نام تجارتی غیر قانونی باشد، هنگام ورود به کشورهای اتحادیه که در آن کشورها این علامت یا نام تجارتی از حمایت قانونی برخوردار می باشد توقیف خواهد شد.طبق بند (2)فوق الذکر،توقیف همچنین در کشوری که علامت گذاری غیر قانونی در آن صورت گرفته است یا در کشورهایی که محصول در آن وارد شده است به عمل خواهد آمد.

بنابراین چنانچه آمد ، مطابق قانون ثبت علائم تجاری اختیاری است ، مگر در مواردی که دولت آن را اجباری نماید. تبصره ی ماده ی یک قانون ثبت ،ثبت علائم و اختراعات مواردی را که دولت ، داشتن و ثبت علامت تجاری را که اجباری و از قاعده ی فوق مستثنی دانسته اعلام کرده و در اجرای این تبصره  تصویبنامه ی مورخه 3/2/28 هیئت وزیران ثبت علائم کالاهای زیر را اجباری کرده است:

1)داروهای اختصاصی (اسپسیالیته)مورد استعمال طبی یا بیطاری

2)مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصصوص باشند.

3)نوشیدنی ها و آب های گازدار

4)لوازم آرایش که برای استعمال مستقیم بر روی پوست انسان به کار می رود.

 لذا به موجب این ماده،تمام اجناس دارویی و طبی و مواد غذایی مذکور در آن آیین نامه،اعم از آن که در داخل ایران ساخته و یا در خارج ساخته و وارد کشور شود و در بازار تحت اسم مشخصی که بر روی برچسب آن زده می شود به معرض فروش قرار گیرد باید دارای علامت صنعتی یا تجارتی ثبت شده بوده و در روی برچسب نکات زیر تصریح شود:

الف-اسم تجارتی و نشانی سازنده ی جنس با قید کشور مبدا 

ب-شماره ثبت علامت در ایران

بر اساس ماده ی 2 این آیین نامه،علامت و مشخصات بالا باید قبل از به معرض فروش قرار دادن جنس ،روی اجناسی که از خارجه وارد شده قید گردد.همان طور که در ماده ی 7 آیین نامه آمده است،برچسب مقرره در ماده ی 1 باید طوری الصاق شود که نتوان آن را از روی لفاف یا ظرفی که در آن جنس به معرض فروش گذاشته می شود به سهولت برداشت و تنظیم آن باید به طریقی باشد که نام کشور مبدا و نام و نشانی سازنده علامت و شماره ثبت و از زمانی که وزارت بهداری اعلام کند شماره و تاریخ اجازه ی فروش در ایران خوانا باشد.تمام این نوشتجات که بر روی برچسب الصاق شده به اجناس خارجه ممکن است به زبان بیگانه باشد ،استعمال زبان فارسی نیز اختیاری خواهد بود.

بر اساس آیین نامه ی فوق الاشاره،در سال 1342 وزارت اقتصاد آگهی ای را تحت عنوان(آگهی وزارت اقتصاد)راجع به اجرای مقررات آیین نامه نصب و ثبت اجباری علایم صنعتی بر روی اجناس دارویی،خوراکی و آرایشی صادر کرده است.به موجب این آگهی،کلیه ی داروهای اختصاصی مورد استعمال طبی یا دامپزشکی،مواد غذایی،آرد های مخصوص-چای های مختلف،کاکائو،شکلات،آب نبات،پنیر،مربا،ترشی،کره،روغن های مختلف،مشروبات الکلی و غیر الکلی ،آب های معدنی یا گازدار،شربت ،آبجو،آب میوه،لوازم آرایش و وجاهت که برای استعمال مستقیم بر روی بدن انسان به کار می رود مانند صابون،خمیر،پماد،پودر،محلول،عطریات،ادکلن اعم از آن که در داخل ایران ساخته و یا در خارج ساخته و یا در خارج ساخته و وارد کشور می شود بایستی با برچسبی که دارای علامت صنعتی یا تجارتی ثبت شده موجود باشد ،به معرض فروش گذاشته شود.

بر روی برچسب باید اسم تجارتی و نشانی سازنده جنس با قید کشور مبدا و شماره ثبت علامت در ایران و شماره و تاریخ اجازه ی وزارت بهداری(در مورد داروها قید شود).در خاتمه ی این آگهی آمده است:بنابراین به کلیه ی وارد کنندگان و تولیدکنندگان اجناس مشروحه فوق اخطار می شود که از تاریخ نشر این آگهی در ظرف مدت یک ماه نسبت به ثبت و نصب علایم مقرر در این آیین نامه اقدام نمایند.پس از انقضا مهلت یک ماه، کلیه ی کالاهایی که علائم مربوط به آن ها ثبت و نصب نشده باشد اعم از این که نزد واردکننده یا تولیدکننده یا فروشنده(عمده فروش،مغازه دار،کسبه جزء)پیدا شود عین کالا ضبط و طبق بند(ب)از ماده ی 249 مجازات عمومی تحت تعقیب قانونی قرار خواهد گرفت.

طبق ماده ی 47 قانون ثبت علائم تجاری مصوب سال 1386 ،با رعایت قوانین و مقررات ثبت اجباری نام های تجارتی،این قبیل نام ها حتی بدون ثبت،در برابر عمل خلاف قانون اشخاص ثالث حمایت می شوند.هر گونه استفاده از نام تجارتی توسط اشخاص ثالث،به صورت نام تجارتی یا علامت یا علامت جمعی،یا هر گونه استفاده از آن ها که عرفاَ باعث فریب عموم شود،غیر قانونی تلقی می شود.

شرکت تعاونی، شرکتی متشکل از اشخاص حقیقی و یا حقوقی است که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی شرکاء از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آنان و تشویق به پس انداز تشکیل می شود.

هدف از ایجاد شرکت تعاونی، تحصیل سود نمی باشد بنابراین کاربرد کلمه سود در خصوص درآمد آن ها جایز نیست و آنچه به شرکا داده می شود مازاد دریافتی است که به نسبت معاملات انجام با شرکت توسط شرکا به آن ها پرداخت می شود.

تعاونی ها از لحاظ قبول به عضویت و تعداد اعضا در گروه هایی به شرح ذیل جای می گیرند :

الف) شرکت های تعاونی عام

ب) شرکت های تعاونی خاص

ج) شرکت های تعاونی بزرگ

شرکت تعاونی عام :

شرکتی است که عضویت آن برای همه آزاد می باشد و موسسین یا شرکت باید برای تامین قسمتی از سرمایه اولیه و یا افزایش سرمایه شرکت سهام آن را به عموم عرضه نمایند. شرکت های تعاونی سهامی عام دارای اوصاف ذیل اند :

1- کلیه سهام آن، بانام بوده و تملک یا نقل و انتقال آن منوط به ثبت در دفتر سهام شرکت است.

2- سهام داران نهایتاَ می توانند تا سقف سهام مقرر در اساسنامه را به تشخیص هیات مدیره دارا باشند . هر توافقی برخلاف این حکم ، باطل و بلااثر است .

3- شرکت های تعاونی سهامی عام می توانند به عضویت اتاق های تعاون درآیند.

4- بانک های خصوصی و موسسات مالی و اعتباری باید وماَ در قالب شرکت سهامی عام یا شرکت تعاونی سهامی عام تشکیل شوند.

شرکت تعاونی خاص :

شرکتی است که عضویت در آن منحصراَ برای گروهی خاص از قبیل :

کارگران ، کارمندان ، کشاورزان ، ایثارگران ، ن ، مشاغل خاص و نظایر این ها آزاد باشد، بدیهی است تعاونی موظف به پذیرش متقاضیان واجد شرایط بوده و از این نظر محدودیتی برای عضویت وجود ندارد.

تبصره 1- در تابلوها و سربرگ های شرکت های تعاونی ذکر عنوان " تعاونی " ضروری است و باید به طور خوانا قید شود.

تبصره 2- برای واحدهای صنفی شهرستان ها و برای هر واحد کارمندی و کارگری فقط یک شرکت تعاونی در هر موضوع فعالیت تشکیل می شود.

تبصره 3- شرکت های تعاونی با بیش از 500 عضو و اتحادیه هایی که تعداد اعضای تعاونی های عضو آن ها مجموعاَ بیش از 2000 عضو باشد، " تعاونی بزرگ " محسوب می شوند.

شایان ذکر است ، شرکت های تعاونی با بیش از 500 عضو " تعاونی بزرگ " محسوب می شوند.

• سهام در شرکت های تعاونی

1- در شرکت تعاونی نیز مانند شرکت سهامی سرمایه شرکا به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می شود.

2- در شرکت تعاونی، سهام بانام است و برخلاف شرکت سهامی، در این شرکت سهام بی نام وجود ندارد.

3- توجه داشته باشید که فقط در شرکت های سهامی و تعاونی، سرمایه شرکت به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می شود. همچنین در شرکت های مختلط سهامی نیز سرمایه برخی از شرکا به صورت قطعات مساوی به نام سهم در می آید.

• سرمایه در شرکت های تعاونی

1- میزان سهام یک عضو به هیچ وجه نمی تواند از یک هفتم کل سرمایه شرکت تعاونی کند.

2- سرمایه شرکت تعاونی نامحدود است و حداقل و حداکثر خاصی در قانون برای آن تعیین نشده است.

3- در شرکت های تعاونی باید وماَ تمام یا حداقل 51% سرمایه به وسیله اعضاء در اختیار شرکت تعاونی قرار گیرد. بر عکس سایر شرکت ها که کل سرمایه توسط شرکا تامین می شود ، در شرکت های تعاونی ممکن است بخشی از سرمایه را شرکا تامین نکنند، اما این اام وجود دارد که حداقل 51% سرمایه به وسیله خود شرکا تامین شود.

4- سهم اعضاء در تامین سرمایه شرکت های تعاونی برابر است ؛ مگر مجمع عمومی تصویب کند که برخی از اعضاء سهم بیشتری تادیه کنند. در این صورت حداقل و حداکثر سهم ها باید در حدودی باشد که وزارت تعاون متناسب با نوع و تعداد اعضای تعاونی ها تعیین می کند.

• سرمایه گذاری دستگاه های دولتی در شرکت های تعاونی

1- کلیه دستگاه های دولتی و عمومی مانند وزارتخانه ها ، سازمان ها ، شرکت های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت ، بانک ها ، شهرداری ها ، شوراهای اسلامی ، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی نمی توانند به عضویت در شرکت تعاونی درآیند ؛ اما می توانند از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت ، مضاربه ، مزارعه ، مساقات ، اجاره ، اجاره به شرط تملیک ، بیع شرط ، فروش اقساطی و صلح ، اقدام به کمک در تامین و یا افزایش سرمایه شرکت های تعاونی نمایند ؛ بدون آنکه به عضویت در شرکت تعاونی درآیند.

2- در مواردی که دستگاه های دولتی در تاسیس شرکت های تعاونی شریک می شوند، ظرف مدتی که با موافقت طرفیت در ضمن عقد شرکت تعیین می شود، سهم موافقت طرفین در ضمن عقد شرکت تعیین می شود، سهم سرمایه گذاری دولت به تدریج بازپرداخت و 100% سرمایه به تعاونی تعلق خواهد گرفت.

3- در صورت مشارکت یا سرمایه گذاری هر یک از دستگاه ها و شرکت های دولتی، بانک ها ، شوراهای اسلامی کشوری و سازمان های عمومی در شرکت تعاونی .

- دستگاه مزبور می تواند نماینده ای برای نظارت و بازرسی در تعاونی و شرکت در جلسات مجمع عمومی و هیات مدیره به عنوان ناظر داشته باشد.

- انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه گذاری و مشارکت باشد، موکول به موافقت مراجع مذکور است.

• تشکیل و ثبت شرکت های تعاونی عام و خاص

زمان تشکیل شرکت تعاونی، زمانی است که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت غیرنقدی و جنسی باشد، تقویم و تسلیم شده باشد. زمانی که شرکت در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت برسد، واجد شخصیت حقوقی می شود .

تشکیلات شرکت تعاونی سه رکن دارد . مجمع عمومی ، هیات مدیره و بازرس . شرکت تعاونی می تواند در قالب شرکت سهامی و یا به هر نحو که شرکاء مقرر دارند تشکیل و اداره شود هر چند بدیهی است نحوه ثبت و اداره آن نباید در تضاد با قوانین و مقررات باشد .

ثبت کردن شرکت تعاونی منوط به ارائه مجوز وزارت تعاون است. برای ثبت شرکت تعاونی لازم است در قدم اول موسسین شرکت به اداره تعاون مراجعه نموده و پس از ارائه طرح توجیهی و درخواست تاسیس، در صورت موافقت با تاسیس شرکت ، اداره تعاون ، موافقت نامه تشکیل را صادر و همراه با سایر مدارک لازم جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایند.

طرح توجیهی مشتمل بر بیان ضرورت تاسیس تعاونی و ذکر دلایل توجیهی به قرار ذیل است :

- تناسب هدف های تشکیل تعاونی با هدف ها و برنامه های مصوب دولت.

- تعداد و مشخصات داوطلبان ، سوابق و مهارت های آنان در رشته های فعالیت مورد نظر

- مبلغ لازم التادیه

- میزان و نحوه سرمایه گذاری و مشارکت دستگاه های دولتی یا عمومی

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تعاونی به قرار ذیل است :

1- اساسنامه مصوب شرکت ( اساسنامه شرکت تعاونی باید شامل نام با قید کلمه تعاونی، هدف ، موضوع ، نوع ، حوزه عملیات ، مدت ، مرکز اصلی ، نشانی ، میزان سرمایه ، مقررات مربوط به اعضا، ارکان ، مقررات مالی و کار ، انحلال و تصفیه ، حداقل و حداکثر اعضا به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و . باشد. اعضا در صورتی که واجد شرایط مقرر باشند می توانند به عنوان عضو، فعالیت نمایند و طبق اساسنامه در کلیه امور حق نظارت خواهند داشت ) .

2- دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی

3- صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی ، دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان .

4- صورتجلسه راجع به جلسه اولین هیات مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره ، انتخاب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و انتخاب مدیر عامل.

5- فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکیل تعاونی .

6- فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آن ها باشد.

7- فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی البدل و مدیر عامل که حاوی امضای آن ها باشد.

8- مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنبی بوده است.

9- قبولی کتبی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان

10- رسید پرداخت مقدار وجوه لازم التادیه سرمایه تعاونی ، طبق اساسنامه

هیات مدیره تعاونی پس از ثبت ، باید نسبت به اخذ پروانه تاسیس اقدام نماید.

مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانه تاسیس عبارت است از :

الف ) فتوکپی مدارک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده است.

ب) تقاضانامه ای برای اخذ پروانه تاسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است.

ج) نسخه ای از رومه رسمی که آگهی تشکیل شرکت تعاونی در آن چاپ شده است.

• ادغام و انحلال شرکت

دو یا چند شرکت تعاونی می توانند در صورت تصویب مجامع عمومی فوق العاده آن ها و طبق مقررات آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ( مصوب 1370 ) با یکدیگر ادغام شوند. در این صورت باید حداکثر ظرف مدت دو هفته صورت جلسات مجامع عمومی فوق العاده تعاونی های ادغام شده، به مدارک لازم برای ثبت، ضمیمه شود و به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود و خلاصه تصمیمات به اطلاع کلیه اعضاء و بستانکاران برسد.

شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد ذیل منحل می گردند :

1- تصمیم مجمع عمومی فوق العاده

2- کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب قانونی در صورتی که حداکثر ظرف سه ماه تعداد به حد نصاب نرسد.

3- انقضاء مدت تعیین شده در اساسنامه مشروط بر این که مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.

4- توقف فعالیت شرکت بیش از یک سال بدون عذر موجه

5- عدم رعایت قوانین و مقررات به طوری که در طول سال سه بار اخطار کتبی از وزارت تعاون داده شده باشد

پس از 22 ماه مذاکره ی سخت و فشرده  میان جمهوری اسلامی ایران و کشورهای 1+5 شامل(امریکا ،آلمان،انگلیس ،چین ،فرانسه،روسیه) -جهت رفع سوء تفاهم ها در مورد برنامه ی صلح آمیز هسته ای ایران  و همچنین لغو تحریم های ظالمانه علیه ملت ایران -سرانجام در تاریخ27 دی 1394 اقتصاد ایران به دوره ی بدون تحریم قدم گذاشت .

در نتیجه ی این تفاهم ها دستاورد های بسیاری در حوزه ی هسته ای و لغو تحریم ها حاصل گشت که چشم انداز های قابل توجهی را در کلیه ی زمینه ها از جمله رونق شرکت ها به وجود آورده است. به طوری که به گفته ی نایب رئیس اتاق تهران تمامی موسسات مالی و پولی دنیا، در سال 2016 رشد حداقل شش درصدی را برای ایران پیش بینی کرده اند و از این رو،ایران به عنوان کانون سرمایه گذاری دنیا معرفی شده است»

در این مسیر اگرچه حضور سرمایه گذاران به زمان نیاز دارد، لیکن از هم اکنون برنامه ریزی سرمایه گذاران خارجی جهت حضور در بازار ایران شروع شده است. بطوریکه اکنون شرکت های بزرگ امریکایی از جمله شرکت تولید تجهیزات رایانه ای، در حال بررسی ورود به بازار ایران می  باشند.شرکت های آلمانی نیزاز جمله کسانی هستند که امید از سرگیری پیوندهای تجاری با ایران را دارند. بدون شک  بسیاری از کشورها درصدد برمی آیند تا به پروژه های ایران قبل از تحریم ها بازگردند.

هم اکنون  کشور ما به عنوان بزرگ ترین کانون بانکداری اسلامی در جهان این آمادگی را دارد که با توجه به شرایط پسا تحریم از گسترش فعالیت شرکت ها در کشورمان حمایت نماید و با تمام قوا به تمام عرصه های بین المللی تجاری راه پیدا کند.به دنبال اجرایی شدن این توافق ایران به عنوان یک تولیدکننده ،وارد بازارهای جهانی خواهد شد. دسترسی بیشتر ایران  در حوزه های تجاری،فناوری،مالی و انرژی تسهیل خواهد شد و ممنوعیت یا محدودیت همکاری های اقتصادی با ایران در تمامی عرضه ها از جمله سرمایه گذاری در صنایع نفت و گاز و پتروشیمی و سایر زمینه ها مرتفع می گردد. بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران،کشتیرانی جمهوری اسلامی ایران ،شرکت ملی نفت ایران،شرکت ملی نفت کش و شرکت های تابعه،ایران ایر و بسیاری از دیگر نهادها،بانک ها و موسسات کشورمان(در مجموع حدود 800 شخص حقیقی و حقوقی)از جمله شرکت هایی هستند که از شمول تحریم ها خارج شده اند.

با این اوصاف اتحادیه ی اروپایی و ایالات متحده ،تعهد نموده اند کلیه ی تحریم های اقتصادی و مالی که به بهانه ی هسته ای ایران وضع شده اند را همزمان با اقدامات جمهوری اسلامی در حوزه ی هسته ای لغو نمایند.بر این اساس تحریم ها و محدودیت های اعمال شده توسط امریکا و اتحادیه اروپایی در حوزه های زیر در مرحله نخست رفع خواهند شد که در نتیجه ی آن ،از روی اجرای برجام»دولت جمهوری اسلامی،بانک مرکزی ایران،سایر موسسات دولتی و اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی می توانند کلیه ی فعالیت ها و عملیات تجاری و اقتصادی زیر را با طرف های تجاری خود انجام دهند:

الف-بخش بانکی،مالی و بیمه

کلیه ی اموال و وجوه متعلق به دولت ایران،بانک مرکزی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی که نزد موسسات مالی خارجی مسدود گردیده،از تاریخ اجرای برجام آزاد و بدون هیچ قید و شرطی می تواند مورد استفاده ی صاحبان این اموال و وجوه قرار گیرد.دولت جمهوری اسلامی ایران،بانک مرکزی و سایر موسسات دولتی  می توانند فعالیت های زیر را انجام دهند:

انتشار و فروش اوراق قرضه

انتشار و فروش اوراق قرضه ایی که با ضمانت دولت ایران صادر گردیده است.

دریافت وام های خارجی از موسسا ت بین المللی از قبیل بانک جهانی و یا سایر بانک های خصوصی

تهاتر معاملات دلاری از طریق بانک های غیر آمریکایی

دریافت ضمانت های صادراتی از موسسات مربوطه،بانک ها و موسسات مالی ایرانی می توانند بدون هیچگونه محدودیتی اقدام به معاملات و فعالیت های تجاری زیر با بانک ها و موسسات مالی خارجی نمایند.

تاسیس نمایندگی،شعبه و یا شرکت های تابعه

افتتاح اعتبارات اسناد و بروات اسنادی و صدور ضمانت های بانکی

سرمایه گذاری در سهام موسسات مالی و بانکی خارجی و ایجاد مشارکت با آن ها

فروش و واگذاری سهام به موسسات مالی و بانک های خارجی با توجه به قوانین داخلی

نقل و انتقال ارز به داخل و خارج کشور یا به حساب خود بانک

خرید و فروش اوراق قرضه ی بین المللی یا سایر اوراق تجاری بین المللی به حساب خود یا به حساب مشتریان بانک ها

دریافت وام ها و تسهیلات اعتباری خارجی

انجام سایر عملیات مالی و بانکی و عملیات مرتبط بانکی با هر یک از موارد فوق

ب)معاملات بیمه ای

انعقاد انواع قراردادهای بیمه و بیمه های اتکائی به حساب خود و یا به حساب مشتریان خود

فروش و واگذاری  سهام خود به موسسات بین المللی بیمه ای با توجه به قوانین داخلی

سرمایه گذاری در سهام موسسات بین المللی بیمه ای و ایجاد مشارکت با آن ها

سایر عملیات بیمه ای مرتبط با هر یک از موارد فوق

ج-پخش نفت،گاز و پتروشیمی

-فروش،صادرات،سوآپ و حمل نفت خام،محصولات نفتی،گاز طبیعی و محصولات پتروشیمی

خرید،تامین و حمل تجهیزات عمده و کلیدی،تکنولوژی،کمک های فنی،آموزش مورد نیاز بخش نفت،گاز و پتروشیمی شامل اکتشاف،تولید و پالایش نفت و گاز طبیعی یا مایع

دریافت وام و تسهیلات اعتباری جهت تامین وجوه مورد نیاز این بخش

سرمایه گذاری و مشارکت توسط افراد و اشخاص حقوقی ایرانی در صنایع نفت،گاز و پتروشیمی

د-بخش کشتیرانی،کشتی سازی و حمل و نقل دریایی

و-رفع ممنوعیت همکاری شرکت های وابسته شرکت های آمریکایی با ایران

بر اساس تفاهم صورت گرفته طبق برجام،شرکت های خارجی تابعه ی شرکت های آمریکایی بر اساس مجوز کلی صادره از سوی دولت آمریکا مجاز به همکاری با ایران در زمینه های مختلف اقتصادی خواهند شد.البته منع کلی مراوده اقتصادی بین اتباع ایرانی و آمریکایی کماکان باقی خواهد بود.

-صدور مجوز صادرات فرش و برخی اقلام غذایی شامل پسته و خاویار از ایران به آمریکا

بر اساس تفاهم صورت گرفته طبق برجام،امکان صدور برخی اقلام شامل فرش،پسته و خاویار از ایران به آمریکا فراهم خواهد شد.

رفع تحریم هواپیمایی،تجارت(واردات و صادرات) ،حمل و نقل کلیه ی فات از جمله گرافیک و فات خام یا نیمه ساخته ،تجارت(واردات و صادرات)مستقیم و یا غیر مستقیم نرم افزار از جمله سایر مواردی است که با اجرایی شدن برجام صورت می گیرد.

بنابراین با توجه به آنچه آمد،رفع تحریم ها فرصت مناسبی را در زمینه ی رونق کسب و کارها با ثبت شرکت برای فعالان اقتصادی فراهم خواهد آورد. چرا که بخش اعظم این فعالیت ها ی تجاری در قالب های شرکت های تجاری صورت می گیردپر واضح است که با لغو تحریم ها عرصه های جدید فعالیت تجاری در حوزه های ثبتی نیز رشد چشمگیری خواهد داشت. لذا، امروزه آموزش عمومی و تخصصی در زمینه ی  شرکت ها به عنوان یک نیاز اساسی جامعه ی تجاری مطرح می باشد.

هم اکنون بسیاری از شرکت ها صرف نظر از مسائل تجاری،بدلیل عدم آشنایی بسیاری از مدیران این شرکت ها به قوانین حاکم بر شرکت های ثبتی و تجاری،با مشکلات مستقیم و حاشیه ای عدیده ای گریبانگیر می باشند،به طوری که فعالیت های اصلی شرکت تحت الشعاع  مسائلی گردیده که با اطلاع از قوانین قابل پیشگیری بوده اند.این موضوع صرف نظر از خسارات و عدم نفع کلانی که به صاحبان این شرکت ها اعم از خصوصی و دولتی وارد می سازد،در سطح ملی نیز عامل کُند کننده و حتی مانعی برای اجرای برنامه های توسعه ی اقتصادی کشور می تواند محسوب شود. مضافاَ اینکه چنانچه فعالیت یک شرکت با عوامل خارجی مرتبط گردد، این مشکلات مضاعف خواهد شد.

 

بحث برند و عوامل انتخاب برند امروزه یکی از عوامل مهم و تاثیرگذار حتی در سطح بین المللی است و لازم است که نگاه دقیق تری نسبت به انتخاب و شرایط ثبت آن نمود. با بررسی این عوامل می توان فرصت های بزرگی برای موفقیت در بین سایر برندها و در سطح بین المللی کسب نمود.

در این مقاله، به منظور پاسخ به مهم ترین سوالات مطرح در رابطه با ثبت برند، توضیحات کاملی را در این رابطه آورده ایم. .شایان ذکر است شما عزیزان ، در صورت نیاز به هر گونه مشاوره تخصصی رایگان در این رابطه می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت نیک تماس حاصل نمایید. همکاران ما در این مرکز، با سال ها تجربه ، آماده ی ارائه ی خدمات به شما عزیزان می باشند.

منظور از برند یا مارک چیست ؟

طبق تعریف انجمن بازاریابی آمریکا : برند یا مارک ویا آرم یک نام ، عبارت ، طرح ، نماد یا هر ویژگی دیگری است که مشخص کننده خدمات یا فروشنده محصولی خاص باشد که به وسیله آن از دیگر محصولات و خدمات مشابه متمایز می گردد. عنوان قانونی برای برند، علامت و نشان تجاری است.

به طور کلی برند برای شناساندن جنس از لحاظ کیفیت آنست و به عبارت دیگر وسیله ایست که در مقابل رقابت تجاری، تجار با توسل به آن، نوع جنس و متاع خود را به خریدار عرضه داشته و در حقیقت ضمانت مرغوبیت جنس را می نمایند و بالاخره برند نشانه ایست که به کمک آن خریدار، سازنده جنس و کمیت و کیفیت کالا را درک می کند و به این وسیله همان کالایی را می خرد که علامت مورد نظر را دارد.

به این ترتیب ملاحظه می شود که فقط برند مشخص جنس است و در دنیای امروز که اغلب اجناس به طور یکنواخت تهیه شده و مردم فرصت کنترل مرغوبیت آن ها را ندارند اهمیت این موضوع خیلی بیشتر می شود .

لوگو چیست ؟

لوگو به نمادی تصویری گفته می شود که برای بیان کردن یک عبارت، موضوع یا القا نمودن یک موضوع می باشد که معرف یک شرکت، محصول ، سایت یا وبلاگ و … است.

لوگوها معمولاَ به گونه ای طراحی می شوند که در عین سادگی حاوی بیشترین اطلاعات و نشانه های تصویری ( معمولاَ با هدف تبلیغاتی ) هستند.

انواع برند

الف ) برند جمعی

برندهای جمعی برندهایی هستند که به یک جماعت قانونی تعلق دارند و دسته و گروه خاصی را که به تولید آن کالا یا خدمت می پردازند معرفی می کنند . مانند اتحادیه ها یا انجمن ها

ب ) برند های تضمینی

علائم تجاری تضمینی علائمی هستند که در جهت تایید کیفیت ، منبع ، منشا و اصالت کالا یا خدمات به کار می روند. این علامت تصدیق و تایید می کند که کالا و خدمات مورد نظر موازین کیفی خاصی را حائزند.

انواع ISO  ها از علائم تایید کننده می باشند. علامت های استاندارد یا عباراتی مانند ساخت ایران یا ساخت آلمان یا علامت Good House of approval  همگی از علائم تایید کننده می توانند محسوب شوند.

ج) برند مشهور

به برندهایی که در یک کشور مشهور شده است اعم از این که ثبت شده باشند و یا ثبت نشده باشند برند مشهور گفته می شود.

برندها چه خصوصیاتی باید داشته باشند ؟

برند ، نه تنها باید با سایر برندها تمایز و تفاوت داشته باشد و با نوع و جنس کالا نیز ارتباط تنگاتنگ نشان دهد، بلکه باید توام با ابتکار و نوآوری ترسیم و تنظیم گردد و از اسامی عام و گمراه کننده در برند استفاده نشود.

برند باید وجه تمایز داشته و ابتکاری باشد. به این معنی که برند نباید نشانه های ساده ای باشد که هرکس بتواند آن را استعمال کند یا آنکه به صورتی باشد که با خود جنس اشتباه شود و از این نظر نشانه های ذیل را نمی توان برای علامت تجاری استعمال نمود :

الف- اسامی عام :  مثلاَ کلمه قند را نمی توان برای محصول قند انتخاب نمود.

ب- اوصاف اجناس : مانند باقلوای شیرین

ج- نشانی های ساده مانند خط مستقیم و اشکال هندسی یا رنگ های عادی

چه علائمی ااماَ می بایست به ثبت برسند ؟

براساس مصوبه 3 / 2 / 1328 هیات وزیران، در موارد ذیل ثبت علامت تجاری اامی است ( در دیگر موارد، ثبت علامت اختیاری است و فردی که علامت ثبت نشده ای را به کار ببرد، مورد پیگیری قانونی قرار نمی گیرد؛ هر چند که ممکن است به دلیل استفاده دیگران از این علامت و عدم امکان پیگیری قانونی متضرر شود ) :

1- داروهای اختصاصی مورد استعمال طبی

2- مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصوص عرضه می شوند.

3- آب های گازدار .

4- لوازم آرایشی که استعمال مستقیم پوستی دارند.

علائم تجاری غیرقابل ثبت کدامند ؟

به موجب ماده 5 قانون ثبت علائم و اختراعات مصوب سال 1310 علائم تجاری غیرقابل ثبت عبارتند از :

1- علائم دولتی، مملکتی و رسمی ؛ مثل آرم جمهوری اسلامی ایران ، آرم هلال احمر و …

2- علائم منافی نظم یا عفت عمومی

3- علائمی که عنوان یا اسم عمومی و مورد استفاده همگانی باشند ؛ مانند پارچه ، ماشین و …

4- علائمی که قبلاَ به ثبت رسیده اند.

5- عبارات یا کلماتی که به نوعی انتساب به سازمان ها یا مقامات رسمی ایران را تداعی یا القاء نمایند ؛ از قبیل به کار بردن کلماتی مانند انقلابی یا دولتی.

انتقال و اجازه استفاده برند

صاحب علامت تجاری یا اصطلاحاَ برند ، می تواند آن را به دیگری منتقل کند یا بدون انتقال، اجازه استفاده از آن را به دیگری بدهد. قانون ثبت علامت تجاری و اختراعات در این مورد می گوید : " علامت تجاری قابل نقل و انتقال است. ولی انتقال آن در مقابل اشخاص ثالث، وقتی معتبر است که موافق مقررات این قانون، به ثبت رسیده باشد ".

علامت تجاری پس از فوت صاحب آن قهراَ، به ورثه او منتقل می شود. در هر حال، لازم است که به موجب اظهارنامه، نام صاحب جدید آن، جهت ثبت، به اداره کل مالکیت صنعتی اعلام گردد . در اظهارنامه مزبور، باید نکات ذیل صریحاَ قید شود :

– شماره ثبت علامت تجاری در ایران – نام و اقامتگاه و تابعیت مالک جدید – نام و نشانی نماینده قانونی مالک جدید در ایران – لازم است که به اظهارنامه مزبور، مدارک قانونی انتقال، وکالت نامه و تصدیق ثبت علامت در ایران، ضمیمه شود. تصدیق ثبت علامت، بعد از ثبت تغییرات و درج آن در ظهر تصدیق، به صاحب جدید آن مسترد خواهد شد.

در مواردی که صاحب علامت یا قائم مقام قانونی او، استفاده از آن را به دیگری اجازه دهد. این اجازه در صورتی معتبر خواهد بود که اجازه نامه مربوط به آن، در ایران به ثبت رسیده باشد. در مواردی که اجازه استفاده از علامت تجاری، به امضای صاحب علامت و استفاده کننده رسیده باشد، ثبت اجازه نامه مزبور، با تقاضای کتبی صاحب علامت یا نماینده مجاز او یا تقاضای کتبی استفاده کننده، صورت خواهد گرفت.

ثبت برند در ایران

در ایران برای اولین بار در سال 1304 قانونی برای ثبت و حمایت علایم تجاری و صنعتی تصویب گردید که بعداَ در سال 1310 مورد تجدید نظر قرار گرفت.علاوه بر قانون مزبور و آیین نامه اجرایی آن، ماده 249 قانون مجازات عمومی نیز مواردی را برای حمایت علایم تجاری ثبت شده پیش بینی نموده است.

ثبت علایم تجاری و اختراعات در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی در تهران که یکی از ادارات ثبت است انجام می گیرد. ماده 6 قانون ثبت علایم تجاری اداره ثبت علایم را شعبه مخصوصی از دفتر دادگاه شهرستان تهران می شمارد و به این ترتیب اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی قادر است تصمیماتی راجع به قبول یا رد علایم به عنوان شعبه دادگاه شهرستان اتخاذ کند.

اقدامات لازم جهت ثبت برند، به قرار ذیل است:

1- تکمیل وتسلیم فرم اظهارنامه ثبت برند به اداره ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی در تهران وبه اداره ثبت محل فعالیت در شهرستان ها مشتمل بر مشخصات متقاضی ونوع علامت و کالا یا خدمت مورد نظر که در سه نسخه تنظیم می شود.

2- استعلام از برند جهت احراز عدم ثبت یا تشابه علامت مورد نظر تحت اسم دیگر

3- عدم مغایرت با ضوابط و مقررات قانونی

ثبت برند با قید نکات ذیل در دفتر مخصوصی انجام می شود.

1- تاریخ و شماره ترتیب اظهارنامه

2- تاریخ و شماره ثبت علامت و مشخصات و اقامتگاه و تابعیت صاحب علامت

3- الصاق یک نمونه از علامت به محلی که به  این امر اختصاص داده شده است.

4- اخذ حق الثبت و حقوق دریافتی برای هر طبقه

5- امضاء درخواست کننده یا قائم مقام او به طوری که قسمتی از امضاء در روی صفحه و قسمتی دیگر روی علامت باشد.

مدارک لازم جهت ثبت برند :

1- مدارک مثبت هویت متقاضی

الف) اشخاص حقیقی: کپی شناسنامه و کپی کارت ملی

ب) اشخاص حقوقی: آخرین رومه رسمی دلیل مدیریت کپی شناسنامه و کارت ملی صاحبان امضاء

2- مدارک نماینده قانونی:چنانچه تقاضا توسط نماینده قانونی(وکیل،دارنده یا دارندگان حق امضا برای اشخاص حقوقی و ….) به عمل آید مدارک آن ضمیمه گردد.

3-10 نمونه گرافیکی یا کپی یا تصویر از علامت درخواستی حداکثر در ابعاد ده در ده سانتی متر

4- در صورت سه بعدی بودن علامت ارائه علامت به صورت نمونه گرافیکی یا تصویر دو بعدی به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد را تشکیل دهند.

5- ارائه مدارک دال بر فعالیت در رشته مربوط

6- استفاده از حق تقدم:چنانچه متقاضی ثبت بخواهد به استناد تقاضای ثبت یا ثبت خارج از کشور از مزایای حق تقدم (حداکثر 6 ماه) استفاده نمایند می بایست مدارک مربوط به حق تقدم را همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم کنند.

7- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و تاییدیه مقام صلاحیت دار

عوامل اصلی رد تقاضای ثبت برند

از جمله عوامل اصلی رد تقاضای ثبت علائم تجاری عبارت است از :

الف- برند قبلاَ به ثبت رسیده باشد. ( برند می بایست جدید بوده و سابقه ثبت و استعمال توسط دیگران را نداشته باشد).  

بنابراین، با توجه به جدول طبقه بندی کالا،هرگاه برای نوعی کالای مشخص علامتی از طبقه ای خاص استفاده شود،شخص دیگری که پس از انتخاب علامت مذکور بخواهد برای کالای خود از نوع مشابه از طبقه مزبور و از همان علامت قبلی استفاده کند،با ممنوعیت استفاده و ثبت علامت مواجه خواهد شد.

ب- علامت تجاری وجه تمایز نداشته باشد.

ج- علامت گمراه کننده باشد.

د- – علائم خلاف نظم عمومی و اخلاق حسنه باشد.

ثبت برند لاتین

نحوه ی ثبت برند لاتین، همانند ثبت برند فارسی است. اما برای ثبت برند لاتین نیاز به کارت بازرگانی می باشد.

مدارک مورد نیاز برای ثبت برند لاتین حقیقی :

1- کپی شناسنامه و کپی کارت ملی شخص

2- کارت بازرگانی

3- نمونه برند در ابعاد ( دوازده در دوازده cm )

مدارک مورد نیاز برای ثبت برند لاتین حقوقی :

1- کپی مدارک ثبتی شرکت

2- کپی شناسنامه و کارت ملی کسانیکه در شرکت حق امضاء دارند.

3- کارت بازرگانی

4- نمونه برند در ابعاد (دوازده در دوازده cm)             

مدت اعتبار حمایت از برند

مدت اعتبار حمایت از برند ، ده سال از تاریخ ثبت اظهارنامه در اداره مالکیت های صنعتی می باشد که هر 10 سال قابل تمدید است و چنانچه ظرف 10 سال تمدید نگردد و 6 ماه از تاریخ اعتبار گذشته باشد صاحب گواهینامه می بایست جهت ثبت برند خود دوباره اقدام نماید.

نحوه حمایت قانون از برندهای ثبت شده

حمایت قانون از برند ثبت شده به شکل ذیل است :

قانون، علائم تجارتی را که حق استعمال انحصاری آن به اشخاص معین داده شده،مورد حمایت خود قرار داده و اشخاص دیگر را از تعدی و تخطی نسبت به آن منع می نماید و به جهت منافعی که برای جامعه در رواج علامات تجارتی هست اشخاص متعددی را محکوم به جبران خسارت صاحب علامت می نماید و دامنه ی خسارت را به قدری وسیع قرار داده که شامل ضررهای وارده و حتی منافعی می داند که طرف از آن محروم شده است (ماده 49) در واقع قانون،عدم النفع را در این مورد جزء خسارت قرار داده است.علاوه بر آن مقررات سختی برای تعقیب جزائی وضع گردیده است.قانون مجازات اسلامی (تعزیرات) مصوب مرداد ماده 1362 برای متخلفین مجازاتی به شرح زیر تعیین نموده است:

ماده 122- هر کس علامت تجاری ثبت شده در ایران را عالماَ جعل کند یا با علم به مجعول بودن استعمال نماید یا در روی اوراق و اعلانات یا روی محصولات قرار دهد یا با علم به مجعول بودن به معرض فروش گذاشته یا به فروش به رساند یا به الحاق یا کسر یا تغییر قسمتی از خصوصیات آن تقلید کند بنحوی که موجب فریب مشتری شود،به مجازات شلاق تا 74 ضربه محکوم خواهد شد.

ماده 123- هر کس محصولی را که دارای علامت مجعول یا تقلیدی بوده یا دارای علامتی است که من غیر حق استعمال شده است از ایران صادر و یا به مملکت وارده کند،به حبس از سه ماه تا سه سال محکوم می شود.

ماده 124- اشخاص ذیل به حبس تا شش ماه محکوم خواهند شد:

– کسانی که علامت تجارتی اجباری را در روی محصولی که اجباراَ باید دارای آن علامت باشد استعمال نکنند.

– کسانی که عالماَ محصولی را به معرض فروش گذاشته یا به فروشند که دارای علامتی نباشد که برای آن محصول اجباری است.

ثبت برندهای بین المللی

به منظور حمایت از حقوق ناشی از علائم تجاری ، تعدادی از کشورهای عضو کنوانسیون پاریس، اتحادیه بین المللی را جهت حمایت از مالکیت صنعتی در راستای کنوانسیون مزبور تشکیل داده و در آن سیستم مادرید را به عنوان دستورالعمل ثبت بین المللی علائم تجاری تصویب نمودند.

این سیستم شامل دو معاهده : موافقتنامه مادرید مورخ 91 و پروتکل مرتبط با آن مصوب 1989 و همچنین آیین نامه مشترک می باشد.

لازم به ذکر است که درخواست ثبت بین المللی صرفاَ از طریق دفاتر مالکیت صنعتی کشورهای عضو سیستم مادرید امکان پذیر بوده و منوط به ثبت در کشور مبدا می باشد.

مدارک لازم جهت ثبت بین المللی نام و علامت تجاری :

1- ارائه نامه درخواست جهت ثبت بین المللی علامت خطاب به اداره ثبت علایم تجاری با درج اسامی کشورهای مورد نظر

2- ارائه معرفی نامه بر روی سربرگ شرکت همراه با امضای مدیران و دارندگان حق امضا و با مهر شرکت برای اشخاص حقوقی و در صورت مراجعه وکیل رسمی ارائه وکالت نامه دادگستری

3- ارائه کپی مصدق شناسنامه و کارت ملی مدیران و دارندگان حق امضای شرکت و رومه تاسیس و آخرین تغییرات شرکت برای اشخاص حقوقی و ارائه کپی مصدق شناسنامه و کارت ملی برای اشخاص حقیقی و در صورت مراجعه به وکیل رسمی ارائه وکالت نامه دادگستری

4- ارائه اصل گواهی ثبت علامت تجاری در ایران جهت رویت و کپی آن جهت رویت و کپی آن جهت ضبط در پرونده یا ارائه کپی مصدق گواهی ثبت علامت تجاری

5- تکمیل فرم مخصوص لاتین

6- ارائه برگ محاسبه هزینه ها

7- رسید مربوط به پرداخت هزینه بررسی اظهارنامه بین المللی

 

علامت تجاری عبارت است از اسم ، اصطلاح ، نشانه ، طرح یا ترکیبی از آن ها که به منظور شناساندن کالاها و خدمات یک فروشنده یا گروهی از آن ها از محصولات رقبا به کار می رود.

ماده اول قانون ثبت علائم و اختراعات در مورد علامت تجاری چنین مقرر می دارد :

" علامت تجاری عبارت از هر قسم علامتی است اعم از نقش، تصویر ، رقم ، حرف ، مهر ، لفاف و غیر آن که برای امتیاز و تشخیص محصول صنعتی تجاری یا فلاحتی، اختیار می شود. ممکن است یک علامت تجاری برای تشخیص و امتیاز محصول جماعتی از زارعین یا ارباب صنعت یا تجار یا محصول یک شهر یا یک ناحیه از مملکت، اختیار شود ".

هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی (شرکت یا فرد) مدارکی دال بر تولید- توزیع- بسته بندی- خرید و فروش و یا واردات و صادرات کالا) و یا مدارکی جهت فعالیت در زمینه خدماتی خاص داشته باشد می تواند در همان زمینه تقاضای ثبت نام و لوگوی خود را بدهد.

مرجع ثبت علائم تجاری و اختراعات، " اداره کل مالکیت صنعتی " است . ثبت کلیه علائم مزبور و اختراعات فقط در همین اداره به عمل می آید.

مزایای ثبت علامت تجاری

– ثبت قانونی یک نام تجاری ، برای آن حمایت قانونی فراهم می کند و باعث حفاظت  از آن در برابر سوء استفاده کنندگان و متقلبان و تقلید کنندگان از برند می شود.

– ثبت برند، تضمین می کند که مشتریان می توانند محصولات را از یکدیگر تشخیص دهند.

– حق استعمال انحصاری علامت تجاری فقط برای کسی شناخته خواهد شد که علامت خود را به ثبت رسانیده باشد.به این معنی که اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند.

– برای محصولات و شرکت و خدمات شما ایجاد شهرت و وجه می کند.

– شرکت ها را قادر می سارد محصولاتشان را از یکدیگر متمایز سازند.

– شرکت ها را تشویق می کند در حفظ یا بهبود کیفیت محصولات سرمایه گذاری کنند.

– ثبت برند می تواند برای سهامداران نیز ایجاد ارزش افزوده ی سهام کند و باعث افزایش درآمد شرکت شود.

– علامت تجاری ثبت شده ، قابل نقل و انتقال است . لذا، می توان آن را انتقال داد.

– می توان تفویض اجازه ی استفاده از یک علامت تجاری ثبت شده را به شرکت های ثالث داد که می تواند منبع درآمد بیشتری برای شرکت یا شخص به وجود آورد و یا اساس انعقاد یک موافقت نامه ی اعطای نمایندگی فروش باشد.

– ممکن است دارایی ارزشمند کسب و کار باشند.

– جزء ضروری موافقت نامه های اعطای نمایندگی است .

– اجازه استفاده از آن ها به اشخاص ثالث داده می شود و منبع مستقیم درآمد از محل حق امتیازها می باشند.

– ابزار بازاریابی و اساس ایجاد وجهه و شهرت شرکت ها هستند.

– ممکن است برای دریافت وام مفید باشند.

شرایط ثبت علامت تجاری

علایم تجاری باید واجد شرایط ذیل باشند :

الف) موجب گمراه کردن مشتریان نگردد.

ب) باید وجه تمایز داشته و ابتکاری باشد.

طبق ماده 9 قانون ثبت علائم و اختراعات:" در موارد ذیل متصدی شعبه مذکور در ماده 6 تقاضای ثبت را رد خواهد کرد:

1) در صورتی که علامت مخالف مقررات قانون باشد.

2) در صورتی که علامت قبلاَ به اسم دیگری ثبت شده و یا شباهت علامت با علامت دیگری که ثبت شده است به اندازه ای باشد که مصرف کنندگان عادی یعنی اشخاصی را که اطلاعات مخصوصی ندارند به اشتباه بیندازد"

مدارک مورد نیاز جهت ثبت علامت تجاری

1- اظهارنامه ثبت برند در 3 نسخه

2- نسخه اصلی یا رونوشت گواهی شده وکالتنامه ، در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.

3- ارائه ده نمونه از علامت به صورت گرافیکی که با علامت الصاق شده روی اظهارنامه یکسان بوده و ابعاد آن حداکثر 10 در 10 سانتی متر باشد.اگر ارائه علامت به صورت گرافیکی نباشد ده نمونه از کپی یا تصویر علامت حداکثر در همین ابعاد و به نحوی که مرجع ثبت مناسب تشخیص دهد،ارائه خواهد شد.

درخواست کننده باید بر روی هر اظهارنامه یک نمونه از علامت را الصاق و آن را امضاء نماید . نمونه سوم در موقع ثبت بر روی صفحه مربوطه در دفتر ثبت و نمونه چهارم بر روی تصدیق ثبت الصاق می شود. علاماتی که برجسته یا گود در روی شیی ء نشان داده می شود بر روی کاغذ نفش خواهد شد. ابعاد نمونه نباید از ده سانتیمتر از هر طرف کند. 

بر روی هر نمونه الصاق شده به طریق بالا مهر شعبه ثبت شرکت ها و علایم تجاری و اختراعات زده می شود به طریقی که یک قسمت از مهر بر روی نمونه و قسمت دیگر بررو.ی صفحه قرار گیرد.

چنانچه مرجع ثبت نمونه علامت ارائه شده را مناسب تشخیص ندهد، تسلیم نمونه مناسب را درخواست می نماید.در هر حال،علامت باید به همان نحو که درخواست و ثبت می شود استعمال گردد.

4- در صورت سه بعدی بودن علامت،ارائه علامت به صورت نمونه های گرافیکی یا تصویر دو بعدی روی برگه به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد که همان علامت سه بعدی را تشکیل دهند،اامی است.

5- مدارک مربوط به حق تقدم که باید همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم شود.

6- ارائه مدارک دال بر فعالیت در حوزه ذی ربط بنا به تشخیص مرجع ثبت.

7- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و ارائه گواهی مقام صلاحیتدار،اتحادیه یا دستگاه مرتبط، در صورتی که ثبت علامت جمعی مورد درخواست باشد.

8- مدارک مثبت هویت متقاضی

9- رسید مربوط به پرداخت هزینه های قانونی

10- مدارک نمایندگی قانونی،در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.

لازم به ذکر است ، چنانچه برند لاتین باشد یا ریشه عربی داشته باشد باید کارت بازرگانی داشته باشید.

مندرجات اظهارنامه ثبت علامت تجاری

اظهارنامه ثبت علامت تجاری، باید به زبان فارسی در سه نسخه تنظیم شده و دارای تاریخ و امضاء متقاضی بوده و حاوی نکات ذیل باشد :

– اسم و اقامتگاه و تابعیت صاحب علامت و مرکز اصلی موسسه او و اسم و اقامتگاه وکیل او در تهران در صورتی که اظهارنامه توسط وکیل داده شده باشد .

– رشته تجارت یا نوع صنعت صاحب علامت

– تاریخ ثبت و محل و شماره ثبت علامت در کشور مبدا ، در صورتی که آن علامت در خارج ایران به ثبت رسیده باشد.

– اقامتگاهی که صاحب علامت در تهران انتخاب می نماید.

– اسم و اقامتگاه شخص یا اشخاصی که در تهران صلاحیت دریافت ابلاغ ها و اخطارها را دارند.

– شرح نوع کالا یا محصولاتی که علامت برای تشخیص آن به کار می رود ، با تعیین طبقات درخواست شده .

– شرح و توصیف علامت درخواست شده و طرز مخصوص استعمال آن، اگر مورد داشته باشد.

– تعیین ضمائم .

مواردی که داشتن و ثبت علامت تجاری اامی است

موسسات تجاری جز در مواردی که دولت آن را اامی کند، اجباری به ثبت علامت تجاری ندارند. ولی حق استعمال انحصاری علامت برای آن ها مشروط و منوط به ثبت آن علامت است به این معنی که اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند.

به موجب مصوبه ی سوم اردیبهشت 1328 هیاًت وزیران،ثبت علائم برای هر یک از این موارد اجباری است:

الف) داروهای اختصاصی مورد استفاده ی طبی

ب) مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصوص عرضه می شوند

ج)  آب های گازدار

ه) لوازم آرایش که برای استعمال مستقیم بر روی پوست انسان به کار می رود.

لذا به موجب این ماده، تمام اجناس دارویی و طبی و مواد غذایی مذکور در آن آیین نامه،اعم از آن که در داخل ایران ساخته و یا در خارج ساخته و وارد کشور شود و در بازار تحت اسم مشخصی که بر روی برچسب آن زده می شود به معرض فروش قرار گیرد باید دارای علامت صنعتی یا تجارتی ثبت شده بوده و در روی برچسب نکات زیر تصریح شود:

الف- اسم تجارتی و نشانی سازنده ی جنس با قید کشور مبدا

ب- شماره ثبت علامت در ایران

مجازات ها :

به موجب قانون مجازات اسلامی، اشخاص ذیل به حبس تا شش ماه محکوم خواهند شد :

1- کسانی که علامت تجاری اجباری را در روی محصولی که اجباراَ باید دارای آن علامت باشد، استعمال نکنند.

2- کسانی که عالماَ محصولی را به معرض فروش گذاشته یا بفروشند، که دارای علامتی نباشد که برای آن محصول اجباری است.

علائمی که ثبت آن ها مجاز نمی باشد

ماده 5 قانون ثبت علائم و اختراعات، اختیار نمودن برخی علائم به عنوان علامت تجاری و یا قراردادن آن را به عنوان یکی از اجزاء علامت تجاری ، منع می کند که موضوع برخی از آن ها در حال حاضر منتفی است و بقیه عبارتند از :

– پرچم مملکتی و هر پرچم دیگری که دولت ایران استعمال آن را به عنوان علامت تجاری منع کند. نشان ها و انگ ها( = علامات ) دولتی . ( وزارت امور خارجه، نمونه هایی از پرچم کشورهای مختلف را به اداره ثبت علائم و اختراعات می فرستد تا از ثبت علائمی که مانند آن ها باشد خودداری شود ).

– کلمات یا عباراتی که تصور انتساب به مقامات رسمی ایران را موجب شود.

– علامت موسسات رسمی، مانند هلال احمر و نظایر آن .

– علائمی که مخل انتظامات عمومی یا منافی عفت باشد.

 

شرکت پس از انحلال، وارد مرحله تصفیه می شود. در این مرحله شرکت دارای شخصیت حقوقی می باشد. پس از آن که طلب شرکت وصول و بدهی پرداخت یا صلح شد و دارایی شرکت تقسیم شد، شخصیت حقوقی شرکت پایان می یابد. تصفیه این شرکت ها مطابق مواد قانون تجارت می باشد. مواد 202 تا 2 قانون تجارت ، مربوط به تصفیه شرکت های قانون تجارت است و در رابطه با تصفیه شرکت سهامی و هم چنین تصفیه شرکت های ورشکسته کاربرد ندارد.

تکمیلی بودن مقررات تصفیه

به موجب ماده 2 ق. ت ، هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال این مقررات نباید مخالف مواد 207- 208- 209- 210- 215- 216- 217 و قسمت اخیر ماده 211 ق. ت باشد.

انتخاب مدیر تصفیه

به موجب ماده 203 ق. ت ، مدیر تصفیه در شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیرسهامی اصولاَ مدیر یا مدیران شرکت هستند مگر آن که شرکای ضامن اشخاص دیگری را از خارج شرکت یا از بین خود برای امر تصفیه انتخاب کنند. اگر بین شرکای ضامن برای تعیین مدیر تصفیه اختلاف حاصل شود، حل اختلاف با دادگاه است و دادگاه مدیر تصفیه را مشخص می کند.

به موجب ماده 213 ق. ت ، در شرکت های بامسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ثبت و اعلان اسامی مدیران تصفیه

به موجب ماده 205 قانون تجارت ، ” در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آن ها باید در اداره ثبت اسناد، ثبت و اعلان گردد .

پس اصولاَ نیازی به ثبت و اعلان اسامی مدیران تصفیه نمی باشد مگر مدیر تصفیه غیر از مدیران شرکت باشد.

ناظر تصفیه

در قانون تجارت عضو ناظر پیش بینی نشده است اما در شرکت های مختلط سهامی و غیرسهامی، شرکای غیرضامن اختیار تعیین عضو ناظر را خواهند داشت. به موجب ماده 206 ق. ت ، در شرکت های مختلط سهامی و غیرسهامی ، شرکای غیرضامن می توانند یک یا چند نفر را به عنوان ناظر امر تصفیه مشخص کنند.

صلاحیت مدیران تصفیه

به موجب ماده 208 ق. ت ، شرکت پس از انحلال و تا زمانی که مقررات راجع به تقسیم دارایی آن خاتمه نیافته دارای شخصیت حقوقی می باشد و به همین دلیل متصدیان تصفیه مجاز به انجام معاملات ضروری برای شرکت می باشند.

وظایف و اختیارات مصرحه مدیر تصفیه عبارتند از :

1. اجرای تعهدات شرکت ( ماده 208 ق. ت )

2. اقامه دعوا یا تعیین وکیل ( ماده 209 ق. ت )

3. اختیار صلح و تعیین داور در صورت اجازه شرکای ضامن در شرکت های نسبی ، اضامنی ، مختلط سهامی و غیرسهامی ( ماده 210 ق. ت )

به موجب ماده 214 ق. ت ، در شرکت های تعاونی و با مسئولیت محدود اصولاَ امکان صلح و تعیین داور وجود ندارد مگر پیش بینی اساسنامه یا تصویب مجمع عمومی، اما در شرکت سهامی به موجب ماده 212 لایحه مدیر تصفیه مطلقاَ اختیار صلح و ارجاع به داوری دارد.

4. تقسیم موقت دارایی شرکت در حال تصفیه ( ماده 211 ق. ت )

به موجب ماده 211 ق. ت ، ” آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکا تقسیم می شود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکا مورد اختلاف است موضوع نمایند .

تقسیم موقت دارایی در شرکت های بامسئولیت محدود و تعاونی برخلاف شرکت تضامنی ، نسبی و مختلط امکان پذیر نیست ، زیرا در شرکت های بامسئولیت محدود و تعاونی، شریک ضامن برای جبران خسارت وجود ندارد.

5. تعیین نفع و ضرر شرکا ( ماده 212 ق. ت )

در صورت بروز اختلاف در تعیین نفع و ضرر، حل آن با دادگاه می باشد.

تشریفات تقسیم دارایی شرکت در مدت تصفیه و پس از ختم تصفیه

به موجب ماده 215 قانون تجارت ، ” تقسیم دارایی شرکت های مذکور در ماده فوق بین شرکا خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آنکه قبلاَ سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد .

به موجب ماده 216 ق. ت ، ” تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده اند . ”

مسئولیت مدیر تصفیه تضامنی نمی باشد.

بطلان شرکت یا بطلان عملیات شرکت ممکن است در اثر اقدام به عملیات و یا عدم رعایت مقررات قانونی شرکت سهامی به وجود آید. اگر هیئت مدیره متوجه مطلب باشد و اگر عملیات خلاف قانونی مربوط به اقدام خودشان بود ممکن است آن را باطل و اگر مربوط به اساس شرکت است باید مجمع عمومی را دعوت نموده و مسئله را مطرح نماید.

در مواردی که بدون رعایت قوانین و مقررات اقداماتی در شرکت سهامی عام صورت گرفته و یا عملیات و تصمیماتی اعمال و اتخاذ شده باشد، هر یک از کسانی که ذینفع هستند می توانند از دادگاه های صلاحیتدار درخواست بطلان اقدامات مزبور را بنمایند در این صورت دادگاه مورد بحث به ترتیب ذیل می تواند عمل نماید.

1- در صورتیکه قبل از صدور حکم بطلان شرکت، یا بطلان عملیات یا تصمیمات ، موجبات بطلان برطرف شده باشد ، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد نمود.

2- گاهی اوقات ممکن است دادگاه بنا به درخواست خوانده یعنی کسانی که طرف دعوی هستند مهلتی برای رفع موجبات بطلان تعیین کند که معمولاَ از شش ماه نمی نماید، و هر گاه ظرف این مدت موجبات برطرف نگردد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد نمود.

3- در صورت صدور حکم بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانیکه مسئول بطلان هستند به طور تضامنی مسئول خسارت وارده از بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث خواهند بود.

4- دادگاهی که حکم بطلان را صادر می نماید یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین نماید.

5- هر گاه مدیران تصفیه ای که دادگاه تعیین نموده حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه و امور ورشکستگی محول خواهد نمود.

6- تعیین حق احمه مدیر یا مدیران تصفیه ای که دادگاه تعیین نموده است به عهده خود دادگاه خواهد بود.

7- لازم به توضیح است در صورتی که شرکت ورشکست شده باشد امور تصفیه و اداره انحلال شرکت تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. برای تحقق ورشکستگی سه شرط ذیل ضروری است :

1. تاجر یا شرکت تجاری بودن ؛

2. توقف تاجر یا شرکت تجاری، از تادیه وجوهی که بر عهده اوست ؛

3. صدور حکم دادگاه، دایر بر ورشکستگی

لازم به یادآوری است، شرکت سهامی در موارد ذیل منحل می شود:

1- وقتی که شرکت برای انجام موضوعی تشکیل گردیده و آن موضوع انجام شده باشد و یا انجام آن ممکن نباشد.

2- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده مثلاَ پنج سال و آن مدت تمام شده باشد و درباره تمدید آن اقدامی صورت نگرفته باشد.

3- در مواقعی که مجمع عمومی فوق العاده به هر دلیلی رای به انحلال شرکت داده باشد.

4- در صورتیکه به موجب حکم قطعی دادگاه انحلال شرکت اعلام گردیده باشد.

5- هر گاه شرکت ورشکست شده باشد که در این صورت تابع مقررات ورشکستگی خواهد بود.

انحلال شرکت به تقاضای اشخاص ذینفع :

باتوجه به ماده 201 قانون تجارت و مواد بعد انحلال شرکت سهامی به درخواست اشخاص ذینفع و حکم دادگاه صلاحیتدار با وجود یکی از شرایط ذیل امکان پذیر می باشد.

– در صورتیکه پس از ثبت شرکت تا مدت یک سال هیچگونه اقدام و فعالیتی راجع به موضوع شرکت انجام نگرفته باشد.

– هر گاه بیشتر از یک سال فعالیت های شرکت متوقف شده باشد.

– در صورتیکه مجمع عممومی سالانه برای رسیدگی به حساب های شرکت در طول سال های مالی از تاریخی که در اساسنامه معین گردیده است تا دو ماه تشکیل نگردیده باشد.

– در صورتیکه سمت مدیر عامل شرکت یا تمامی اعضاء هیئت مدیره یا بک یا چند نفر از اعضاء هیئت مدیره بیشتر از مدت شش ماه بلاتصدی مانده باشد.

– هر گاه شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن باشد و مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به منظور انحلال شرکت تشکیل نگردد و یا رای به انحلال شرکت ندهد.

– در مواردی که شرکت برای مدت معلومی تشکیل گردیده و آن مدت خاتمه یافته باشد و در مورد تمدید فعالیت شرکت اقدامی صورت نگرفته و باز هم مجمع عمومی فوق العاده تشکیل و درباره انحلال شرکت تصمیمی اتخاذ نشده باشد.

شرکت های رایانه ای شرکت هایی هستند که موضوع فعالیت آن ها در زمینه ی کامپیوتر اعم از سخت افزار و نرم افزار می باشد.

شرکت هایی به عضویت نظام صنفی رایانه ای استان پذیرفته خواهند شد که دارای شرایط زیر باشند:

-موضوع فعالیت آن ها به موجب اساسنامه ی شرکت،صرفاَ یکی از فعالیت های رایانه ای مندرج در بند 1 باشد.

-دارای مدیر عامل(تمام وقت) با حداقل مدرک کارشناسی باشند.

-تبصره:مدیرانی که قبل از تشکیل نظام صنفی رایانه ای استان در شرکت خود سمت مدیریت عامل را داشته اند،ازین قاعده مستثنی می باشند.

-در استان مورد تقاضا به ثبت رسیده باشند.

-مرکز اصلی شرکت در استان مورد تقاضا قرار داشته باشد.

-تبصره: شرکت هایی که در یک استان دایر شده ولی در استان های دیگر نیز شعبه دارند،نیاز به اخذ مجوز فعالیت برای شعبه های استانی خود ندارند،ولی موظفند مراتب تشکیل شعبه های خود را به نظام صنفی استانی که در آن شعبه قرار دارند اطلاع دهند تا در فهرست شرکت های دارای مجوز فعالیت آن استان قرار گیرند و بدون حق رای در مجامع نظام صنفی رایانه ای آن استان شرکت نمایند.

موضوعاتی که لازم است درباره آنها بیشتر بدانید:

- راهنمای ثبت شرکت پیمانکاری

- فرآیند ثبت شرکت در انگلستان

- ثبت شرکت کامپیوتری

-مراحل ثبت شرکت

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت رایانه ای:

-تصویر شناسنامه ی مدیر عامل

-تصویر مدارک تحصیلی مدیر عامل

ثبت شرکت

-تصویر رومه ی رسمی ثبت شرکت و آخرین تغییرات آن

-تصویر برگه احراز صلاحیت و رتبه بندی شورای عالی انفورماتیک

پس از تحویل مدارک به نظام صنفی رایانه ای،درخواست ها ظرف مدت 15 روز بررسی و در صورت تایید،یک مجوز یک ساله صادر می شود.

تمام شرکت های یارانه ای موظفند هر سال اطلاعات زیر را برای سازمان صنفی رایانه ای استان ارسال کنند.

-تغییرات اساسنامه و رومه ی رسمی

-اظهارنامه ی مالیاتی سالیانه یا برگ تشخیص مالیاتی

-فرم تکمیل شده ی خود اظهاری مربوط به فعالیت های شرکت

نکته:

-در صورتی که یک شرکت حداکثر شش ماه پس از پایان سال مالی مدارک مذکور را ارائه نکند،از طرف سازمان اخطار می گیرد و در صورت عدم توجه به اخطار پس از دو ماه از فهرست شرکت های دارای مجوز حذف خواهد شد.

-چنانچه موضوع فعالیت این شرکت ها به شرح ذیل باشد، ابتدا باید از اداره کل فرهنگ و ارشاد اسلامی استان مربوطه مجوزات مربوطه جهت ثبت شرکت در شرف تاسیس اخذ گردد و سپس سایر مراحل ثبت شرکت طی شود.

1-فعالیت های فرهنگی دیجیتال از جمله تصدی رسانه بر خط و پدید آوردن،تهیه کردن و عرضه ی بسته های نرم افزاری رسانه ای و بسته نرم افزاری رسانه پرداز.

2-تکثیر حامل دیجیتال و خدمات مرتبط به قصد انتفاع یا برای عرضه توسط تکثیر دهنده-نشر دیجیتال-تصدی،توسعه و پشتیبانی مرکز بازی و سرگرمی دیجیتال و هرگونه خدمات ویرایش و طراحی و برگزاری دوره های آموزش طراحی و گرافیک یارانه ای.

موضوعات پیشنهادی مشابه که نیاز به اخذ مجوز ندارد را می توانید از طریق تماس با ثبت شرکت فکر برتر دریافت نمایید.

 

آیا با اصول ثبت شرکت تعاونی آشنایی دارید؟

در این مقاله سعی بر آن شده تا ضوابط قانونی ثبت شرکت تعاونی به طور کامل شرح داده شود.

چنانچه می خواهید در این باره بیشتر بدانید می توانید به سایر مقالات سایت نظیر " راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت تعاونی " ، " مدارک مورد نیاز برای اخذ مجوز ثبت تعاونی " ، " مجوز ثبت شرکت تعاونی " مراجعه نمایید و یا با وکلای مجرب ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایید. همکاران ما در این مرکز، همواره آماده پاسخگویی به سوالات شما عزیزان درباب ثبت شرکت و ثبت برند می باشند.

• شرکت تعاونی و اصول مهم ثبت آن

شرکت تعاونی ، شرکتی است که برای مدت نامحدود و به منظور رفع احتیاجات مشترک شرکاء و بهبود وضع مادی و اجتماعی آنان تشکیل می شود.

شرکت های تعاونی دارای ویژگی هایی به شرح ذیل می باشند :

الف- شرکت های تعاونی دارای ارکانی از قبیل مجمع عمومی ، هیئت مدیره و بازرسین می باشند.

ب- مجمع عمومی شرکت های تعاونی به سه نوع موسس، عادی و فوق العاده تقسیم می شوند.

ج- تعداد اعضای هیئت مدیره بین 3 تا 7 نفر به عنوان اعضاء اصلی و عده ای معادل یک سوم اعضاء اصلی، به عنوان علی البدل می باشد. در تعاونی های بزرگ به ازای افزایش هر چهار صد نفر عضو، یک نفر به عنوان عضو علی البدل انتخاب می شود. البته حداکثر تعداد اعضای اصلی و علی البدل 15 نفر می باشد.

مدت ماموریت اعضاء هیئت مدیره 2 سال است با این حال انتخاب مجدد آن ها بلامانع است.

د- در این شرکت ها مانند شرکت سهامی لازم نیست که موضوع فعالیت شرکت در شمار اعمال تجاری باشد. این شرکت ها، در هر صورت تاجرند، چه موضوع فعالیت شرکت، عمل تجاری باشد و چه نباشد.

ه- مسئولیت شرکای این شرکت مانند مسئولیت شرکای شرکت با مسئولیت محدود و سهامی است ؛ یعنی فقط به میزان سهامشان مسئول تادیه دیون شرکت اند ، نه بیشتر.

ی- نقل و انتقال سهام در این شرکت، بسیار آسان است و با هیچ مانعی روبرو نیست و نمی توان آن را منوط به موافقت شخص یا نهادی کرد.

به طور خلاصه از مقررات مربوط به قانون شرکت های تعاونی ، می توان نتیجه گرفت که برای تاسیس و ثبت یک شرکت تعاونی لازم است ضوابط قانونی ذیل در نظر گرفته شود :

1) شرکت تعاونی یا در قالب شرکت های سهامی یا مطابق مقررات اساسنامه مصوب تشکیل می گردد.

2 ) حداقل و حداکثر تعداد عضو در تعاونی ها به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمرکز و تداول ثروت به وسیله آیین نامه ای تعیین می شود که به تصویب وزارت تعاون می رسد ولی در هر صورت تعداد اعضا نباید کمتر از 7 نفر باشد.

3) اولین قدم جهت تاسیس شرکت تعاونی تشکیل هیئتی به نام هیئت موسس می باشد. طبق ماده 31 قانون تعاون، مجمع موسس عبارتست از عده ای از افراد واجد شرایط عضویت در تعاونی مربوط که اقدام به تاسیس تعاونی می نمایند. طبق ماده 9 قانون بخش تعاون ، شرایط عضویت در تعاونی ها عبارتست از :

تابعیت جمهوری اسلامی ایران ؛ عدم ممنوعیت قانونی و حجر و ورشکستگی به تقصیر ؛ عدم سابقه ارتشا ، اختلاس و ی ؛ درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی ؛ عدم عضویت در تعاونی مشابه .

4) موسسان تعاونی باید با قوانین و مقررات تعاونی ها آشنایی داشته باشند در صورت نیاز باید در کلاس های آموزشی یک روزه که اداره کل تعاون استان دایر می کند ، شرکت کنند.

5) برخلاف سایر شرکت های تجاری، برای تاسیس و ثبت شرکت تعاونی ، ابتدا موسسین شرکت باید به اداره تعاون مراجعه نموده و پس از ارائه طرح توجیهی و درخواست تاسیس، در صورت موافقت با تاسیس شرکت، اداره تعاون ، موافقت نامه تشکیل را صادر و همراه با سایر مدارک لازم جهت ثبت شرکت به اداره ثبت شرکت ها ارسال می نماید.

اداره ثبت شرکت ها پس از بررسی مدارک ، نسبت به ثبت شرکت تعاونی اقدام و رونوشتی از آگهی ثبت شرکت و اساسنامه ای که به تایید اداره ثبت شرکت ها رسیده است را به اداره تعاون ارسال می نماید، هیئت مدیره شرکت تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تاسیس بگیرد و پس از اخذ پروانه تاسیس می تواند به فعالیت بپردازد.

6) برای تشکیل هر شرکت باید اساسنامه آن تنظیم و اهداف آن مشخص گردد و وماَ در اساسنامه هر یک از تعاونی ها باید نکات ذیل درج گردد :

نام تعاونی با قید کلمه تعاون ، هدف ، موضوع ، نوع ، حوزه عملیات ، مدت ، مرکز اصلی عملیات و نشانی ، میزان سرمایه ، مقررات مربوط به عضویت ، ارکان ، مقررات مالی و کار ، انحلال و تصفیه .

لازم به ذکر است، اساسنامه انواع شرکت های تعاونی، به صورت نمونه اساسنامه به وسیله وزارت تعاون تهیه شده و در اختیار تشکیل دهندگان شرکت قرار می گیرد.

7) بنا بر قانون بخش تعاون، تابعیت تعاونی ها باید ایرانی باشد ؛ یعنی آن شرکت های تعاونی از منظر حقوق ایران ، تعاونی محسوب می شوند و مشمول قانون بخش تعاون اند که تابعیت آن ها ایرانی باشد.

8) سرمایه تعاونی متشکل از آن اموالی است که یا در ابتدا به تعاونی تعلق دارد و یا در نتیجه افزایش سرمایه به مالکیت تعاونی در می آید. حداقل 51% سرمایه را خود اعضا تامین می کنند و می توانند الباقی را از وزارتخانه ها و سازمان ها و شرکت های دولتی وام بگیرند.

9) هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می شود که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد.

10) سرمایه تعاونی توسط اعضا به تساوی تامین می شود مگر آن که مجمع عمومی خلاف این ترتیب را مقرر کند.

11) مسئولیت مالی اعضا محدود به میزان سهم آنان در تعاونی است مگر شرط خلاف در قرارداد.

12) برای تاسیس آن حداقل سرمایه ای تعیین نشده است.

13) هر گونه تغییری که بعداَ در اساسنامه یا در اعضای هیئت مدیره ، بازرسان و مدیر عامل تعاونی یا در سرمایه آن صورت گیرد، باید به مرجع ثبت تعاونی اعلام شود.

14) شرکت ها و اتحادیه های تعاونی، از پرداخت حق الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در رومه رسمی معاف اند.

مدارک لازم برای ثبت و اخذ مجوز شرکت تعاونی :

مدارک و اوراق ذیل بایستی توسط هیات مدیره همراه با درخواست خود تحویل اداره تعاون گردد :

1) اساسنامه مصوب شرکت

2) دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی

3) صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی ، دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان .

4) صورتجلسه راجع به جلسه اولین هیات مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره ، انتخاب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و انتخاب مدیر عامل.

5) فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکیل تعاونی .

6) فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آن ها باشد.

7) فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی البدل و مدیر عامل که حاوی امضای آن ها باشد.

8) مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنبی بوده است.

9) قبولی کتبی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان

10) رسید پرداخت مقدار وجوه لازم التادیه سرمایه تعاونی ، طبق اساسنامه

 

کاشان یکی از شهرستان های مهم اقتصادی کشور می باشد که به واسطه وجود مراکز اصلی خدماتی و اقتصادی، بازار پر رونق فرش و محصولات نساجی و گلاب ، صنایع و کارگاه های متوسط و صنایع بزرگ و کارخانه های صنعتی در حوزه های مختلف مانند تولید خودرو، فولاد و صنایع تبدیلی آن ، نفت و فرش ماشینی و سایر موارد ؛ از اهمیت ویژه ای برای فعالان اقتصادی برخوردار است .

توجه به این نکته برای کلیه صاحبان مشاغل ضروری است که امروزه جهت انجام هر گونه فعالیت اقتصادی موفق به ثبت برند تجاری نیاز داریم و عدم ثبت برند، اشخاص را در معرض خسارت های بسیار سنگینی قرار خواهد داد. از این رو موضوع ثبت برند در کاشان بسیار حائز اهمیت می باشد.

در این مقاله، ضمن بررسی فواید ثبت علامت تجاری در کاشان، به مدارک و مراحل ثبت برند می پردازیم. علاقه مندان جهت کسب اطلاعات بیشتر در این رابطه می توانند مقالات ذیل را نیز مطالعه نمایند :

- هزینه ثبت برند

- زمان ثبت برند

- ثبت شرکت و ثبت تغییرات شرکت در کاشان

فواید ثبت علامت تجاری در کاشان

1) ثبت علامت تجاری به مالک آن علامت اعم از شخص حقیقی یا حقوقی حق انحصاری می دهد . در صورتی که افراد برند خود را به ثبت نرسانند امکان سوء استفاده از آن افزایش پیدا می کند .

2) تضمین می کند که متقاضیان بتوانند محصول ها و کالاها را از هم تشخیص دهند.

3) این اجازه را به مالکین شرکت ها می دهد که اجناسشان را با دیگر کالاها متمایز کنند.

4) از طریق ثبت برند بازاریابی و کسب شهرت در شرکت ها ممکن می شود.

5) اعتماد مشتری را به خود جلب می کند.

6) به شخص سوم این امکان را می دهد که با استفاده از علامت تجاری از محل حق امتیازها کسب درآمد کنند.

7) جزء مومات توافقنامه های اعطای نمایندگی است.

8) این نام از لحاظ قانونی قابل شناسایی می شود.

9) تبلیغات کاری گسترش می یابد.

10) جلوگیری از فله فروشی محصول

11) امکان حضور در بازارهای بین المللی و صادرات کالا به سایر کشورها

12) بسته بندی محصولات با نام و علامت تجاری مشخص

13) اخذ وام به اعتبار برند ثبت شده

طبقه بندی علامت تجاری

- فات و مصنوعات فی

- صنایع و محصولات شیمیایی

- دستگاه و لوازم و آلات فنی و علمی و صنعتی

- مواد غذایی و محصولات کشاورزی

- اسباب بازی و لوازم ورزش

- مصنوعات و اشیاء ساخته شده از مواد مختلف

- مصنوعات نساجی

- و .

مدارک ثبت علامت تجاری

برای ثبت علامت تجاری ، مدارکی را باید فراهم نمایید. قبل از تهیه مدارک ، لازم است بدانید بین مدارک لازم برای ثبت علامت تجاری حقیقی و حقوقی تفاوت وجود دارد. در علامت تجاری حقیقی، ثبت علامت تجاری به نام شخص می باشد اما در علامت تجاری حقوقی ، ثبت برند به نام شرکت است.

مدارک ثبت برند اشخاص حقیقی :

- فتوکپی از شناسنامه متقاضی

- کپی کارت ملی متقاضی

- کپی از کارت بازرگانی متقاضی

- ارائه تصویری از علامت تجاری انتخابی در ابعاد ده در ده

- ارائه وکالت نامه متقاضی در صورت پیگیری فرآیند ثبت برند توسط وکیل

مدارک ثبت برند اشخاص حقوقی :

- فتوکپی از شناسنامه مدیرعامل شرکت

- کپی کارت ملی مدیرعامل شرکت

- کپی نسخه ای از آگهی تاسیس به همراه تغییرات آدرس، مدیر عامل ، نام و رومه تاسیس

- فتوکپی جوازهای شرکت ( جواز تاسیس و پروانه بهره برداری ) در یک نسخه

- کپی از کارت بازرگانی به نام مدیر عامل شرکت یا به نام شرکت

- نمونه تصویری از علامت تجاری در ابعاد ده در ده

- ارائه وکالت نامه متقاضی در صورت پیگیری

- مهر شرکت

مراحل ثبت علامت تجاری / برند در کاشان

پس از فراهم نمودن مدارک لازم ، برای ثبت علامت تجاری می بایست در مرحله اول اقدام به استعلام برند نمایید. شما با استعلام برند متوجه این موضوع می شوید که آیا برندی با عنوان و عناصر گرافیکی شما به ثبت رسیده است یا خیر . در صورت عدم ثبت باید مطابق مراحل ذیل پیش بروید تا برند خود را به ثبت برسانید :

- مراجعه به سایت اداره مالکیت معنوی به نشانی  و ثبت اطلاعات مشخصات فردی و برند

- اخذ کد پیگیری و رمز عبور

- بررسی کارشناسان اداره و درج یکی از موارد ذیل در سامانه

1) اخطار نقص : در این صورت شما می بایست نسبت به رفع نقص مطرح شده اقدام نمایید .

2) رد پرونده ثبت برند : ممکن است کارشناسان مربوطه بنا به دلایل متعددی نظیر مشابهت زیاد با برند ثبت شده دیگری ، انتخاب واژه های عام یا توصیف کننده و یا علائم گمراه کننده و خلاف نظم عمومی و اخلاق حسنه ، پرونده شما را رد نمایند.

3) آگهی نوبت اول : این پیغام زمانی درج می گردد که مدارک و اطلاعات وارد شده درست باشد .

چنانچه ثبت برند مورد نظر شما از نظر کارشناسان بلامانع تشخیص داده شود، این موضوع در سامانه به اطلاع شما خواهد رسید که پس از این باید با مراجعه حضوری به اداره مالکیت معنوی و تشکیل پرونده فیزیکی برند مورد نظرتان ، اقدام به پرداخت هزینه 2 نوبت رومه رسمی ثبت علامت ( مرحله دوم پرداخت هزینه رومه رسمی 30 روز پس از انتشار رومه رسمی مرحله اول است ) و همچنین پرداخت هزینه حق الثبت علامت تجاری اقدام نمایید.

آخرین مرحله ثبت برند ، مراجعه حضوری مجدد به اداره مالکیت معنوی و اخذ سند علامت مورد نظر می باشد.

 

به موجب ماده ی 162 قانون تجارتشرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص بین یک عده شرکاء سهامی و یک یا چند شریک ضامن تشکیل می شود». این شرکت در حقیقت به منزله ی ترکیبی از شرکت تضامنی و شرکت سهامی است که در آن تعدادی شریک ضامن و تعدادی شریک دارای سهم می باشد.

در این قبیل شرکت ها دو نوع شریک وجود دارد:1) شرکاء سهامی 2)شرکاء ضامن

شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه ی آن ها به صورت سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آن ها تا میزان همان سرمایه ای است که در شرکت دارند.

شریک ضامن کسی است که سرمایه ی او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود.در صورت تعدد شریک ضامن ،مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران و روابط آن ها با یکدیگر تابع مقررات تضامنی خواهد بود.

شرکت مختلط سهامی باید:

اولاَ-دارای اسم مخصوص باشد.

ثانیاَ-عبارت شرکت مختلط در آن قید شود.قهری است که برای جلوگیری از تشابه اسمی و ظهور معنی و افتراق آن از شرکت مختلط غیر سهامی ذکر کلمه ی سهامی بلامانع است.

ثالثاَ-لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن باید در اسم شرکت قید گردد و اگر نام دو یا چند نفر ذکر شود مانعی ندارد.

رابعاَ-شرکت ااماَ باید دو نوع شریک داشته باشد که عبارتند از شرکاء ضامن که ممکن است فقط یک نفر باشد و شرکاء عادی یا سهامی و یا توجه به مسئولیت آن ها غیر ضامن.

شرکت مختلط سهامی ،مانند سایر شرکت های تجارتی ،دارای شخصیت حقوقی است.شرکت به عنوان یک شخص حقوقی می تواند دارای کلیه ی حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است.مگر حقوق و تکالیفی که بالطبیعه ،فقط انسان به عنوان یک شخص حقیقی می تواند دارای آن ها باشد.(مفاد ماده ی 162 قانون تجارت)

تشکیل شرکت: با توجه به ماده ی 176 قانون تجارت مقررات مربوط به تشکیل شرکت مختلط سهامی آشکار می گردد.بنابراین برای تشکیل شرکت لازم است که:

اولاَ-اساسنامه و یا شرکتنامه حاوی امور اساسی شرکت تهیه شود.

ثانیاَ-پرداخت ثلث سرمایه ی نقدی و تعهد دو ثلث بقیه اعلام گردد.

ثالثاَ-سهم الشرکه ی غیر نقدی ارزیابی و تحویل شرکت شود.

رابعاَ-در تنظیم سهام یا قطعات قیمت حداقل با توجه به سرمایه ی شرکت تعیین گردد.

یعنی اگر سرمایه کمتر و یا معادل دویست هزار ریال بود حداقل پنجاه ریال و اگر بیشتر از این مبلغ بود یکصد ریال.

خامساَ-تهیه ی رسید سرمایه بنحوی که هست و اعلام آن با تصریح به اینکه سرمایه د ر تحویل شرکت است.

سادساَ-تعیین اسامی و مشخصات شرکاء سهامی با مقدار سهام آن ها و شریک یا شرکاء ضامن با میزان سهم الشرکه

مدارک لازم برای ثبت شرکت مختلط سهامی:

-یک نسخه مصدق از شرکت نامه

-یک نسخه مصدق از اساسنامه

-اسامی مدیر یا مدیران شرکت

-نوشته ای با امضای مدیر شرکت ،حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه

-سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40،41 و 44

-نوشته ای با امضای مدیر شرکت،حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه ی غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی

هر شرکت مختلط سهامی دارای مجمع عمومی است که مرکب از کلیه ی سهامداران شرکت بوده و با رعایت مقررات مجمع عمومی عادی شرکت های سهامی تشکیل می شود. در حقیقت هر شرکت مختلط مانند شرکت سهامی عام دارای سه نوع  مجمع عمومی می باشد که عبارتند از:

1-مجمع عمومی موسس2-مجمع عمومی عادی3-مجمع عمومی فوق العاده

شرکت مختلط سهامی گرچه دارای مجمع عمومی است ولی این مجمع حق انتخاب مدیران شرکت را نخواهند داشت.بلکه مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکاء ضامن است »علت آن هم این است که قاعدتاَ شرکاء ضامن که مسئول تعهدات اضافه بر سرمایه هستند از لحاظ مسئولیت ضمانتی خودشان در عمل بیشتر احتیاط خواهند نمود.

از ویژگی های مهم ثبتی در خصوص شرکت های تضامنی اینه که در زمان تأسیس شرکت تمام سرمایۀ شرکت می تونه نقدی یا غیرنقدی باشه. مدیران شرکت میتونن یک یا چند نفر از بین شرکا باشن و یا خارج از شرکا انتخاب بشن.

در شرکت تضامنی هیچ کدوم از شرکا نمی تونن سهم خودشون رو به کس دیگهای انتقال بدن مگر اینکه رضایت همۀ شرکا رو برای این کار بگیرن، به همین دلیل صورت جلسۀ نقل و انتقال سهم الشرکه باید به امضای همۀ شرکا برسه

01

در شرکت­های اشخاص، شخصیت و اعتبار شرکا از اهمیت خاصی برخورداره، و شرکای شرکت معمولاٌ اشخاصی هستند که به شخصیت، اعتبار و سرمایۀ همدیگه آشنایی دارن، بنابراین شرکت شخص، شرکت­های خانوادگی و فامیلی هستن، این نوع شرکت­ها از دو ویژگی برخوردارند، اولاٌ با اینکه تابع تابع قانون تجارتن اما بیشتر اونا از قرارداد شرکا تبعیت میکنن، دوماٌ اینکه در این شرکت­ها شخصیت شرکا اهمیت اساسی داره و به اصطلاح، قرارداد شرکت وابسته به شخص شرکاست

02

بنابراین شخصیت اشخاص از نظرایجاد شخص حقوقی و انحلال اون با اهمیته. مسئولیت شرکا در شرکت شخص معمولاٌ بیشتر از آوردۀ شرکاست و در انواع شرکت­ها بسته به نوع شرکت، قوت و ضعف پیدا میکنه. از لحاظ نقل و انتقال شرکا و یا سهم الشرکه، رضایت تمامی شرکا لازمه. شخص ثالث میتونه برای وصول طلب خود، به فرد فرد شرکا مراجعه کنه و شریک ضامن مم به تادیه طلب شرکته

03

شرکت­های تضامنی و نسبی از مهمترین این نوع شرکت­ها هستن. طبق قانون شرکت­ تضامنی شرکتیه که تحت اسم مخصوص و برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشه. اگر دارایی­های شرکت برای تأدیۀ بدهی­های شرکت کافی نباشه هریک از شرکا، ضامن پرداخت کل بدهی شرکته

04

از طرفی معمولاٌ انتخاب مدیران و یا افزایش سرمایه و سایر تصمیمات در شرکت­های تضامنی جدا از میزان مسئولیت­ها و با رضایت تمامی شرکا انجام میشه.

البته در موارد جزیی اساسنامه، می تونه بدون در نظر گرفتن نظر جمعی تصمیماتی بگیره. طبق قانون هر شرکت تضامنی می تونه با تصویب همۀ شرکا به شرکت سهامی تبدیل بشه، دراینصورت رعایت تمام موارد قانونی مربوط به شرکت­های سهامی لازمه.

05

در قانون، شرکت نسبی این طوری تعریف شده: شرکتی که برای امور تجاری تحت اسم مخصوص، بین دو یا چند نفر تشکیل میشه و مسئولیت هر کدوم از شرکا به نسبت سرمایه­ای است که در شرکت گذاشته. تشریفات مربوط به شرکت نسبی مثل شرکت تضامنیه. به طور کلی شرکت­های نسبی محدودی در ادارات ثبت، به ثبت رسیده­اند و از لحاظ میزان مسئولیت خیلی شبیه شرکت­های مدنی هستن.

06

شرکت­های نسبی در حقوق کشور ما وجود داره ولی در حقوق کشورهای اروپایی دیده نمیشه. در واقع قوانین حاکم بر این شرکت، مخلوطی از حقوق مدنی و قواعد حقوق تجارت در مورد شرکت تضامنیه، و بیشترین تفاوت توی اینه که مسئولیت شرکا در قبال اشخاص ثالث به نسبت سهم الشرکۀ اونهاست.

 

 

ثبت شرکت در ایران بر عهده ی اداره ی ثبت شرکت ها است. تقاضای ثبت شرکت باید توسط مدیران شرکت به عمل آید. تغییراتی که در طول حیات شرکت در شرکت ایجاد می شود و به موجب قانون نیاز به ثبت دارد نیز باید توسط مدیران وقت شرکت به ثبت برسد: مواردی چون تغییر مدیر شرکت یا تغییر در اختیارات او و به طور کلی هر تغییری  که در حقوق اشخاص ثالث تاثیر داشته باشد و شرکت می خواهد که اشخاص ثاالث از آن آگاهی پیدا کنند.

 ماده ی 9 نظامنامه ی قانون تجارت مقرر می دارد:در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا  تبدیل دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکای ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می یابد و یا تصمیمی نسبت به مورد معین در ماده ی 58 قانون تجارت اتخاذ شود،مقررات این نظامنامه راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله نیز رعایت شود.

مدیران شرکت ها برای ثبت شرکت باید مدارکی را تسلیم مرجع ثبت کنند.این مدارک را نظامنامه ی قانون تجارت به این نحو معین کرده است:

-در شرکت های تضامنی:

1-یک نسخه ی مصدق از شرکتنامه

2-یک نسخه ی مصدق از اساسنامه(اگر باشد)

3-نوشته ای به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی

4-نام شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین  شده اند.

-در شرکت های نسبی:

1)یک نسخه مصدق از شرکتنامه ها 

2) یک نسخه ی مصدق از اساسنامه(اگر باشد)

3)نام مدیر یا مدیران شرکت

4)نوشته ای به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی و تسلیم تمام سرمایه ی  نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی

-در شرکت های مختلط غیر سهامی:

1)یک نسخه مصدق از شرکتنامه ها 

2) یک نسخه ی مصدق از اساسنامه(اگر باشد)

3)نام شریک یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند

برای ثبت شرکت های ایرانی نیز ماده ی 10 قانون ثبت شرکت ها اصل مطالبه ی حق الثبت برای مرجع ثبت شرکت را پیش بینی کرده است.از آن جا که این میزان حق الثبت پیوسته در تغییر است،ذکر جزئیات آن در این جا ضرورت ندارد.

البته باید تذکر داد که علاوه بر ثبت شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن باید انتشار پیدا کند(ماده ی 197 ق.ت)این امر باید در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت و توسط اداره ی ثبت محل یا جانشین آن،بسته به مورد،در مجله ی رسمی دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت،به خرج خود شرکت انجام  گیرد(ماده ی 6 نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه و تبصره ی آن)

ثبت شرکت غیر از ثبت شرکتنامه است، عمل و دفاتر آن نیز جدااست. متصدی مربوطه پس از ثبت شدن شرکتنامه و رسیدگی به مدارک و سوابقی که از طرف مدیر شرکت ضمن تقاضانامه به عمل می آید،در دفتری که به این موضوع تخصیص داده شده ذیل شماره ردیفی که برای شرکت ها معین می شود خلاصه مفاد شرکتنامه و اساسنامه را در ستون های آن ثبت و برای هر شرکت یک صفحه مترادف تخصیص می دهد.

انتشار خلاصه ی شرکتنامه

اداره یا دایره ای که به ثبت شرکت مبادرت نموده باید خلاصه ای از شرکتنامه و منضمات آن را در ظرف ماه اول تشکیل شرکت در رومه ی رسمی وزارت دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار به خرج شرکت به طریق اعلان انتشار دهد . خلاصه ی مزبور متضمن نکات ذیل است:

1-شماره ای که جهت ثبت شرکت در نظر گرفته شده و تاریخ ثبت آن و محل و اقامتگاه شرکت،با تعیین نام و نوع آن و موضوع شرکت 

2-مقدار سرمایه(با تشخیص این که چه مقدار پرداخت و چقدر تعهد شده )

3-اسامی مدیر یا مدیران

4-تاریخ آغاز و ختم شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد

5-در شرکت های تضامنی و شرکت مختلط علاوه بر نکات فوق باید اسم تمام شرکا ی ضامن نیز منتشر شود

در شرکت های سهامی موارد دیگری که قبلاَ تذکر داده شده در آگهی قید می شود 

هر گاه شرکت در چندین حوزه ی ثبتی شعبه داشته باشد انتشار خلاصه ی شرکت به نحوی که برای خود شرکت مقرر است در محل شعبه نیز باید به عمل آید،و برای انجام این مقصود مقامی که خود شرکت در آن جا به ثبت رسیده است باید سواد مصدق از تقاضا نامه و منضمات آن را به ثبت اسناد محل وقوع شعبه ارسال دارد تا اقدام به انتشار نماید.(ماده ی 8 آئین نامه)

ثبت شعبه ی شرکت در دو حال است:نخست این که در موقع ثبت خود شرکت است در این صورت ضمن انتشار خلاصه شرکت نامه،محل شعب شرکت در آگهی باید ذکر و آگهی مزبور برای انتشار در جراید محلی ضمن رونویس تقاضا نامه و منضمات آن به اداره ی ثبتی که شعبه ی شرکت در آن جا واقع است فرستاده شود.دیگر این که پس از ثبت شرکت مبادرت به افتتاح شرکت می شود.در این حال شعبه ی شرکت مانند تغییراتی که بعداَ در شرکت واقع گردد ذیل ثبت شرکت به ثبت رسیده و آگهی می شود سپس آگهی مزبور و رونویس تقاضا نامه و منضمات به ثبت محل فرستاده می شود.در هر حال مدیر شعبه و یا کسی که از طرف شرکت در شعبه ی مزبور حق امضا دارد یعنی امضای او برای شزکت اام آور است باید معرفی و آگهی شود.

سرانجام ،همان طور که گفتیم ،ماده ی 9 نظامنامه ی قانون تجارت،انتشار تغییراتی را که در وضعیت شرکت ثبت شده ایجاد می شود،ضروری دانسته است.نتیجه ی عدم انتشار مواردی که نظامنامه به عهده ی مدیران گذاشته این  است که اولاَ مدیران ممکن است مطابق قواعد عام،به سبب خطای خود،محکوم به جبران خسارت اشخاص ثالث شوند و ثانیاَ اشخاص ثالث می توانند تاثیر این تغییرات را نادیده بگیرند،چه تغییراتی که به نظر آن ها نرسیده ،در مقابل آن ها قابل استناد نیست.